合伙人机制实际上是一种强调共创、共享、分享的管理机制，是平台战略在组织层面的体现。

在合伙机制下，合伙人和公司成为事业和利益共同体，双方共同经营，共享利润。合伙人机制有效打破了大企业的两个通病:层级臃肿，部门之间壁垒森严。

抛开华丽的概念，合伙人机制的模式不超过三种:

一、公司型合伙人(股权控制)。

在这一类中，重点是对于整个公司来说，除了激励，还需要达到控制的目的。除了激励，还要掌握公司的控制权，要么控制其上市，要么实现权益平移；

二、合资模式(平台型)。

这是大量新业务公司和需要在原有业务体系上孵化新业务的公司采用的模式。典型案例包括新希望集团孵化的新业务；

第三，泛合伙人模式。

当一个公司在所谓的股权激励上加上合伙人的定义，或者加上一些类似合伙人制度的激励，这就是泛合伙人制度。比如，根据阿里公开的招股书，我们可以看到，马云和阿里的蔡崇信先生是两个永久的湖畔合伙人，另外还有30个左右的合伙人。

公司在设计合伙人机制时应注意三个关键方面:

首先，明确实施伙伴机制的目的。

稻盛和夫的“阿米巴经营”理念和管理模式被誉为“京瓷成功经营的两大支柱之一”。“阿米巴经营”是基于扎实的经营理念和细致的部门独立核算管理，将企业划分为“小团体”，像自由重复细胞分裂的“阿米巴”——以每一个“阿米巴”为核心，自己制定计划，独立核算，持续独立成长，让每一个员工都是主角，“全员参与管理”，构建充满激情的团体，依靠所有的智慧和努力来完成企业。

与阿米巴的转型侧重于公司内部的商业思维不同，合伙人机制是侧重于行业的企业家思维。合伙人机制旨在为公司引入优秀的人才和产业资源，使公司横向和纵向的扩张成为可能，通过“经营利润分成”实现“战略利润”，通过短期利润转移，大幅提升业务规模和公司规模。

第二，明确合伙人与公司的责任和权力边界。

京瓷的阿米巴经营借助管理会计工具在内部实现了模拟结算，并没有从本质上改变员工与组织的关系。但是合伙人和公司是互利共赢的合作关系，双方风险共担，利益共享。在机制设计过程中，需要明确合作单位的能力要求、操作权限和标准(等级)。一般来说，合作伙伴独立承担业务相关模块，承担业绩指标和市场压力，平台主要提供辅助支持功能，为合作伙伴提供标准化的支持和服务。

第三，设计责权利相匹配的利润分成机制。

按照责权利对等的原则，在明确责权利的基础上，需要建立有效的合伙人利润分享机制，明确合伙人的利益分配，充分调动各级合伙人的积极性，进而促进公司业务量的提升。

一、梳理业务链:沿着业务链梳理公司的业务流程，挖掘出业务发展的具体数据和信息。包括市场信息介绍、市场开发、业务拓展等。

然后对公司的财务状况进行详细的核算，分析最终的财务报表，明确现有业务的收入、成本和费用。明确各项业务的支付周期，计算各项业务的利润率，用于后期的利润分成计算。

合伙人作为独立的业务单位，进行独立核算。总部平台为合作伙伴提供品牌、管理、资金、财务、人力等方面的支持，并收取平台管理费。合伙人根据各自的贡献和责任分享市场开发收益，合伙人与公司的利润分配比例一般在保证公司合理利润水平的基础上进行一定程度的让利，合伙人双方共同分享项目利润。同时可以建立内部投资制度和股权激励制度，约束和激励合伙人的利益。

大多数公司的合伙人制度都是以激励为目的的。在这种激励模式下，所谓的合伙人除了给予一些经济利益外，还可能在文化层面进行约束，包括人才的任用标准等等，并赋予其一定的权力。

但不可否认的是，也有很多公司的合伙人机制是为了其他目的，比如控制公司。在这种情况下，首先，合伙人的机制是什么；然后就要确定谁能成为合伙人，也就是所谓的标准问题；第三是合伙人可以拥有哪些权利；第四，合伙人应履行哪些义务；第五，如何管理合伙人。这是伙伴关系机制的核心议题。只有把这些问题解释清楚，所谓的伙伴关系机制才是完整有效的。

延伸阅读:

公司如何“驱逐”股东？

这个话题很敏感，现实中我们经常会遇到这样的困扰

一开始伙伴们还可以，但是三天打鱼两天晒网怎么办？

公司赚了一点钱，合伙人却没有进步，跟不上公司的发展！

合伙人内吃外挑，不为公司工作，在外面兼职！

随着公司的发展，合伙人担任关键职位，新鲜血液进不去！

……

合伙人会拥有公司的股份，那么这个时候我们该怎么办？

一般不严重的话老板会睁一只眼闭一只眼，但是很容易损害公司文化。这时候老板只想开除股东，终止与公司的劳动关系，但是合伙人的股份呢？

如果他是注册股东，就没有办法开除他。

按照通常的做法，如果你的合伙人是注册股东，如果他不同意，就不能解雇他。就这样，合伙人被炒了，但股份还留着。不是他躺着赚钱，而是大家都在替他干活。

有时候，还有更让老板生气的事情:

随着公司的不断发展，融资或增资扩股是必不可少的。此时会按照工商登记的要求要求所有股东签字。此时，被开除的合伙人开始行使股东权利，只是躲着不签字！

你会说，根据公司法，三分之二以上有表决权的股东同意，就不能增资吗？关键是，没有小股东的签字，工商变更无法进行，而且随着公司的壮大，这样的威胁会越来越严重。

这是在工商注册股东，但没有约定退出机制，导致无法开除的后果。

如何将股东驱逐出公司:设计进入和退出机制

登记后很难驱逐股东，只好通过公司章程或其他方式，减少这种弱势合伙人对股权结构和公司未来发展的影响。

1、通过持有来设计进入机制

一方面是股权的持有方式，包括代理持有、持有平台等。，另一方面，使用选项。代理持股的方式可以减少工商登记的麻烦，但需要在代理持股协议中约定代理持股的条件和情形；让合伙人通过持股平台持股，主要是为了减少小股东对大股东的威胁(如不合作签约、恶意审计等。);期权，即延迟公司注册和股权持有的时间，增加合伙人的磨合期。以上方法都不会损害合作方的经济利益，只要白纸黑字写清楚就行。

2。通过股东协议设计退出机制

设置退出机制主要通过公司章程或股东协议来进行。两者相比，如果用退出机制设计的公司章程能够成功备案，那么就不需要股东协议。

同时，在代理控股或持股平台模式下，退出机制需要股东协议约定。

退出机制一般指股权的回购机制，主要包括两个方面:一是成熟机制，回购股权时主要影响回购价格；二是设定回购情况。

如何驱逐公司股东:参考条款的设计

以下是示例性的参考术语。

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第[]条退出事件

在本协议中，“退出事件”是指:

(一)公司公开发行股票并上市；

(二)公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；(三)全体股东出售公司全部股份；

(4)公司出售其全部资产；

(五)公司依法解散或者清算。

第[]条合伙人股权到期

1.合伙人同意，合伙人持有的股权无论是否在工商机关登记，均为限制性股权，自本协议签署生效之日起[]年内按以下时间表到期:本协议签署之日起1/4；1/48/自本协议签署后的第二年起每月到期。

2.无论股权是否到期，合伙人仍然享有股东的分红权。

3.如果合营公司发生本协议第[]条约定的任何退股事件，在满足本协议其他规定的前提下，合伙人的所有未到期股份将从退股事件发生之日起立即到期。

第[]条股份回购

(一)因过错回购

在退出事件发生前，如果合伙人有下列不法行为，公司或指定第三方有权以法律允许的最低价格，如1元人民币，回购错误方持有的全部股权，合伙人在此无条件且不可撤销地同意该等回购。一些故障行为包括:

(一)严重违反保密或者竞业限制协议的；

(2)严重违反劳动合同致使公司解除劳动合同的；

(3)触犯刑律受到刑事处罚的；

(四)不履行劳动合同或者承诺的服务、贡献的；

(五)给公司造成重大损失的其他行为。

(二)终止劳务关系引起的回购

退出事件发生前，如果合伙人终止与公司的劳动/服务关系，公司或公司指定的第三方有权行使回购权，以如下约定的价格或方式回购合伙人持有的部分或全部股权:

(1)对于合伙人未成熟的股权，回购价格为1元或法律允许的最低价格。

(2)合伙人持有的到期股权，回购价格约定如下:

A.在获得融资前，回购价格为:拟回购的合伙人到期股权(合伙人认缴的出资额/当时公司注册资本总额)×公司上年末净资产×【】(系数)。

B.如已获得融资，回购价格为股权对应的公司最新一轮投后融资估值的[20]%(计算公式:最新一轮投后融资估值×待回购合作方到期股权× [20]%)。

薛中兴老师的观点:在事业刚刚起步的困难时期，所有的伙伴都把义字放在第一位，齐心协力，为了自己的人生理想一起奋斗。在取得一定成绩的时候，有人选择退出，有人选择走不同的道路，企业的发展战略和商业模式出现了分化。另外，在开始的时候，没有明确的合伙人股权划分。公司赚钱少的时候，持股数量没有明显区别。但在公司发展的时候，少量的股份波动可能意味着几百万的增减。这时候攀比的心理就会出现。轻者降低工作热情，得过且过，重者杀敌八百，扰乱公司经营管理。更有甚者，他们会带走公司的核心人才和核心技术，另起炉灶，给公司带来不可估量的损失。

一般来说，有些企业有股东纠纷，主要是人治多于法治，利益分配容易被感情绑架。因此，对于合伙企业来说，科学的股权分配和制度设计更是不可或缺。

为了避免尴尬，我们企业家应该把感情锁在规则的笼子里，用规则来管人，而不是靠感情。感情是有价值的，但如果和企业经营有关，一定不能感情用事。注意规则，章程，初始合同。谁能关注到这些东西，谁的企业下一步就会从“飞向凤凰”转变。

**课程预览:

股权激励和合伙企业的落地方案类别

2021年12月17日-19日，杭州

2022年1月8日至10日，上海

参与人:董事长、总经理、股东、人力资源总监、财务总监及其他相关决策者。

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