第一章总则

第一条为引导XXX(以下简称XXX)依法实施股权激励，建立中长期激励机制，制定本办法。

第二条本办法所称股权激励，主要是指通过定向转让、增资、奖励、指定、共同投资等方式，向激励对象授予一定数量股权的经济活动。

第三条实施管理层股权激励应当具备以下条件:

(1)中心治理结构规范，股东会和经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

(二)中心的发展战略目标和实施方案明确，可持续发展能力良好；

(3)中心绩效考核制度健全，劳动、用工、薪酬制度规范。

(4)管理团队以现金参与中心设立或中心股东认为应实施股权激励。

第四条实施股权激励应遵循以下原则:

(一)坚持股东、中心和个人的利益，促进中心的资本增值和可持续发展；

(2)坚持激励与约束相结合，风险与收益对称，强化对个人的激励；

(3)坚持法律规范，遵守国家法律法规；

(四)坚持从实际出发，循序渐进，循序渐进。

第二章股权激励计划

第五条股权激励计划包括激励方式、激励对象、授予条件、授予数量、转让或增资价格、确定方式和期限等内容。

第六条股权激励对象原则上仅限于本中心的高级管理人员(以下简称高级管理人员)、核心技术人员和管理骨干。

第七条股权激励计划有效期内授予的股权总额不得超过创始人总股本的66%。

第八条以赠与方式取得股权的锁定期原则上不少于三年，锁定期起始日为自然人股东取得股权之日。锁定期原则上不少于一年，锁定期起始日为转让或增资取得股权之日。

第九条在锁定期内，个人持有的股权(包括通过本中心配股、配股或增发获得的股权)受以下条件限制:

(1)在锁定期内，原则上不得转让、赠与、质押、担保、委托给第三方或对这些股份设置任何其他限制或负担。特殊情况下确需实施此类行为的，应经本中心董事会审议，并经本中心股东大会批准后方可实施。

(2)在锁定期内，因股东在中心正常工作调动，股东可根据相关法律法规选择继续持有股权或转让股权。

第三章股权激励计划审计

第十条本中心实施股权激励计划前，应将股权激励计划报本中心董事会批准。

第十一条股权激励计划申请报告应包括以下内容:

(一)中心的简要情况；

(二)中心股权激励计划和股权激励管理办法。应主要包括以下内容:股权授予的人员范围、授予条件、授予数量、转让或增资价格和行权时间的确定、权利的变更和丧失、股权激励计划的管理和监督等。

(3)中心绩效评价体系及股权激励计划实施情况说明。绩效评价体系应包括岗位职责的核定、评价期间的责任目标、绩效评价指标和评价程序等。

第四章股权激励计划的管理

第十二条中心应制定严格的股权激励管理办法，建立规范的绩效考核体系；根据本中心股权激励管理办法和绩效考核办法，确定和调整相关人员的股权授予。

第十三条股权激励对象应当承担行权期间发生的费用，并依法纳税。

第十四条本中心在股权激励计划的财务、会计处理和税收等方面，应严格执行国内外相关法律法规、财务制度、会计准则和税收制度。

第十五条有下列情形之一的，经中央股东大会决定，被授予股权的股东可以被强制转让相应的股权:

(一)在持股锁定期内，因辞职、辞退、解聘或擅自离职等个人原因离开中心的；

(二)连续三年未完成中心下达的业务指标或未通过中心绩效考核的；

(三)违反持股协议的有关规定，私自转让所认购或中央奖励的股权；

(四)侵占、挪用、贪污、抢劫、盗窃中心财产或严重失职，给中心造成重大损失的；

(五)违反本中心保密制度，擅自向他人泄露本中心的商业秘密和保密信息(包括但不限于本中心的业务、经营、客户、技术资料和信息)，给本中心造成重大损失的；

(六)违反竞业禁止原则，损害中心利益，给中心造成重大经济损失的；

(七)侵犯中心的知识产权或商誉，给中心造成重大经济损失或不良影响的；

(八)从事其他违法、违规、严重违反中央规章制度或劳动合同的；

(九)经本中心股东会决议确定不适宜授予股权的情形。

第十六条因个人过错导致本中心遭受重大经济损失的，本中心有权无偿强制转让或收回本中心股权，以弥补本中心的损失。

第十七条发生上述条款约定的情形时，股东持有的中心股权定价原则上按照上一会计年度审计基准日净资产值低于原出资额的原则确定，即审计日净资产值低于原出资额的，按照审计日净资产值的80%确定；审计日净资产值高于原出资额的，按照原出资额确定。正式离职前，股东必须协助中心完成股权转让登记手续。

第十八条锁定期内，经股东大会批准，持有本中心股权处置的受让方限于本中心股东、高管、核心技术人员或管理骨干或本中心股东大会认可的第三方，转让价格不超过本中心每股净资产。

第十九条锁定期届满后，个人在中心持有的股权不受锁定期权利的限制，可以按照市场定价方式行使处置其股权的权利。

第五章附则

第二十条本办法自XXX年XXX月XXX日起施行，XXX拥有本办法的最终解释权。