董事长和总经理分属公司治理结构的不同主体，董事长和总经理的分工是公司治理的重要组成部分。
一、公司推进治理变革的紧迫性1。时间背景
2012年以前，企业的外部经营环境相对稳定，企业都是瞄准固定的目标，企业不需要过多的战略思考。2012年以后，企业的经营环境发生了结构性变化，不确定性明显增强。黑天鹅和灰犀牛经常出没。企业经营相当于打了一个移动的靶子，经营风险大增，需要良好的公司治理的支撑。
2。公司的四个利润中心需要多样化的治理模式
做生意就像在金矿里挖金子。如果只是一味的在隧道深处挖金，而忘记了在隧道内搭建支护结构，隧道就会坍塌。必须有人挖金子，建造隧道的支撑结构。目前公司有四个利润中心，相当于同时挖了四个金矿。四个项目处于企业生命周期的不同阶段，需要多样化的管理方法和治理模式。但公司治理结构没有跟上，掘金隧道随时会有坍塌的危险。
3。这是企业从青春期成长到壮年的要求
企业和人一样，都是生物。从企业生命周期来看，企业的发展一般分为几个阶段，如孕育期、婴儿期、蹒跚学步期、青春期、壮年期、稳定期、贵族期、后贵族期、官僚期、消亡期。不同生命周期的企业需要不同的治理结构和管理风格。在不同的生命周期中，原本成功的因素会成为下一个生命周期失败的诱因；相反，原来的失败因素会在下一个生命周期成为成功的源泉。因此，只有正确理解企业发展的生命周期，才能找到并建立符合企业发展需要的治理模式和管理方式。
仔细观察企业目前存在的问题和经营业绩，可以看出公司目前正处于企业发展生命周期的青春期，是经营风险的高发期。
青春期的企业是一个从依赖创始人到精神上一步步自力更生的过程。它和人一样，需要学会脱离父母独立谋生，这在心理上相当于一次重生。是人生的急转弯，是通往壮年的艰辛之路，父母需要学会适当的放下。在青春期，公司治理至关重要，一般有三种情况:
第一，公司治理流于形式，企业倒退到了冲动决策的童年(蹒跚学步期)，仍然是企业家做主，企业失控，脱轨。
二是公司治理过于单一，内部人性化。过于强调控制，抑制了企业的创新能量，企业还没进入壮年就会提前老化。
第三，管理方式松紧适度，控制性和灵活性平衡，管理方式多样化，这样企业就会进入盛世，这是人生的巅峰。
结论:
1。青春期的企业需要一个具有战略引领和刹车功能的董事会，需要董事会对公司组织变革的全力支持。
2。创始人是企业的能量之源。在青春期，企业需要通过组织变革将创始人的创新职能制度化，让企业在精神上彻底摆脱创始人的影响。与蹒跚学步(童年)需要一个魅力非凡、性格外向的创新型人物做总经理不同，青春期需要一个偏行政管理型、有条理、有思想的总经理。
3。青春期的组织变革需要再造企业的愿景和使命，发挥愿景、使命、价值观等企业文化的融合作用。
总的来说，目前公司里的问题基本都是青春期特有的正常问题，基本都是青春期企业遇到的问题。
二、当前公司治理中存在的问题1。愚蠢的董事会
虽然公司设立了董事会，但目前的董事会只是作为股东代表发挥知情作用，形式多于实质。由于董事会结构不合理、功能不完善、履职不力，无法发挥其战略引领作用、资源整合作用、塑造共识和愿景的文化凝聚作用、作为公司最后一道防火墙的风险控制作用。
2。总经理的职位是虚的
虽然公司在组织架构上设置了总经理的职位，但实际上董事长仍然履行总经理的职责，原总经理实际上承担着类似于“地摊老板”的运营总监的职责，维持嘉泰数控的运营。所以一个合格的总经理应该是有思想有创造力的，能够不断的给这个系统注入创新的思想能量，这样企业才会越来越稳健。如果没有创新能量的持续注入，作为能量体的企业会逐渐萎缩。
董事长和总经理分别是公司治理结构的不同主体。如果他们不能有效发挥总经理的作用，实际上会浪费总经理这个职位推动企业发展的宝贵精力。
3。企业文化建设空白
企业文化是隐藏在企业管理活动和外化行为背后的企业基因，看不见摸不着也能清晰感知。它在生产经营过程中“生长”，具有显著的企业家特征，即创业初期的“老板”文化，并随着企业的发展而“自然生长”。正是这种看似“先天”的原因，往往导致企业忽视对企业文化的管理，任其“野蛮生长，自由发展”，所以企业文化往往夹杂着“劣等”文化，难以清晰呈现。在青春期，企业饱受碎片化之苦。在这个阶段，公司应该配合组织变革，通过重塑使命和愿景来发挥企业文化整合的作用。
三、董事长与总经理之间工作分工的目的及意义科学合理地界定董事长和总经理的权责边界。第一，可以将董事长作为公司创新者的角色制度化，培养企业的自力更生能力。第二，可以充分发挥董事长和总经理的主体作用，形成协同效应。第三，是董事长和总经理分开设置的良好的治理结构，这是青春期的企业所必须的。有助于避免公司脱轨、失控、陷入“企业家陷阱”，引领公司从青春期走向壮年。
四、董事长的职责分工(一)董事长的角色定位
公司董事长代表公司董事会，即公司所有者的权益，是股东利益的最高代表，理论上是公司管理层一切权力的来源。
(二)主席的责任
(三)董事会(主席)的权力
董事长的职权不是股东会授予的，而是公司法直接规定的。
董事长领导和管理董事会。董事长的权力在董事会的职责范围内，不管理公司的具体业务。《公司法》还规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的相关权力。所以，董事会的权力其实就是董事长的权力。
(四)主席的四项关键任务
《公司法》规定的董事会职权只是维持公司制度正常运转的日常工作。如果你想带领企业从青春期走向壮年，还需要完成以下几项关键工作，为公司的发展注入巨大的能量。
1。逐渐将董事长作为公司创新者的角色制度化
它是创始人的能量之源，是公司的发动机。如果公司能够逐渐将董事长作为创新者的角色制度化，公司将进入全盛时期。
一、公司的营销职能逐渐从董事长转移到公司的市场部，并制度化。很长一段时间，公司的大客户都是董事长开发的，公司市场部只开发小而散的客户。董事长个人贡献的销售额在公司占比很高，实际上董事长承担了公司的销售职能。
二、将公司新产品的R&D职能从董事长转移到公司的R&D部门，实行总工程师负责制逐步形成一套制度化的新产品开发目标、计划和预算，以及与销量紧密挂钩的绩效考核体系，包括前期技术和市场调研、产品开发、试制、市场推广等一系列流程。
2。战略指导
在蹒跚学步的时期，公司在机遇的驱使下，布局了一些不符合公司核心能力的业务单元，做出了一些危及公司健康的决策，将公司带到了悬崖边缘。青春期是一个人最迷茫最痛苦的时候，企业也是如此。在这个阶段，公司需要战略领导力，在业务上需要实现从重量到重质的转变，才能实现高质量的发展，需要实现市场份额和利润的平衡，否则公司将失去活力、凝聚力和生产力。企业只有在发展方向和战略上建立高度共识，才能形成精力聚焦、目标聚焦和资源聚焦。
首先，修剪冗余的分支机构(业务单元)，在业务上实行集中化战略。青春期，公司需要实施集权战略，重新定义公司的业务边界。如果不修剪多余的树枝，把精力向上集中，公司现有的每一个利润中心都会毫无控制地长成那种矮小的灌木丛。公司必须反思并剥离那些不符合公司主要核心竞争力的风险。公司要认真修剪枝叶繁茂的分支(业务单元)。在这个阶段，思考和勇气对于公司建立健全心智是非常重要的，直到公司大胆地打破其中一个细长的年轻分支(业务单元)。要做到这一点，董事长的战略定力极其重要。
二、公司约束，定义不允许。从过去的战略失误中仔细识别和总结那些被禁止的事项，定义十个不准，即禁止做10件事，并将其上升为企业的经营原则，从而将公司从一个原本由机会驱动的组织转变为一个由机会主动驱动的组织。
第三，全力支持组织变革。对组织变革给予充分支持，同时把握好组织变革的度，避免过度控制和管控抑制企业的创新能量，导致企业过早老化。
第四，避免陷入越变越保守的怪圈。青春期也是人生的叛逆期。组织变革的阻力会比较大。要做好战略规划，准确选择变革路径。要长期努力，稳扎稳打，不可莽撞。我们要小步快跑，每一项措施和计划都要有一定的效果，小胜为大胜。在变革过程中，如果缺乏相应的战略定力、策略和战略定力，变革遇到阻力后就容易回到舒适区，导致变革失败，陷入越变革越保守的怪圈。
3。领导董事会的重组
当公司发展到一定规模时，创始人会感受到控制力弱和决策风险带来的损失。尤其是处于青春期的企业，需要外部董事来支持公司的变革和发展。他们需要具有不同经验和刹车功能的外部董事，他们需要能够听取和接受务实的批评和建议。
能成为公司股东的都是有一定精力和资源的人。公司利用好董事会这个平台，充分发挥其作用，将董事会建设成为公司的“战略大脑”、资源整合的中心、能量的源泉，为公司的发展保驾护航。
首先，探讨董事会的战略价值。董事会的贡献应该体现在以下两个方面:
第一，与众不同，就是公司里没有其他人能做出这样的贡献。
第二，应该是增值，即通过董事会的参与，有可能做出更好的决策，或者避免公司遭受不可接受的风险。
利用好董事会，可以在公司战略制定、资源整合、风险管理、危机管理和管理层合作创造价值、监督控制等方面，为公司的发展挖掘出巨大的价值。
第二，优化董事会成员结构。董事会成员的素质、专注和贡献对公司的繁荣非常重要。董事会应由一批在各自领域表现突出的高素质人员组成，并具备在公司特定领域履行职责所必需的知识，具备足够的专业知识来防范危机，做出高质量的决策。
董事的选举属于一般事项，只需股东大会上有代表出席的股东过半数通过即可。同时，《公司法》规定，股份有限公司设立董事会，成员为5-19人。考虑到董事长在公司的股权结构中持有超过一半的股份，这就为将公司现有的“花瓶”董事会打造成具有战略引领和刹车功能的优秀董事会奠定了良好的股权基础。
第三，完善董事会结构。公司应逐步完善董事会下设的四个专业委员会(或小组)。每个委员会(或小组)由一名专职主任领导，并配备相应的专业人员。同时，应设立一个专门部门，处理董事会闭会期间的日常事务。
第四，改革董事会运行机制。根据公司法规定，公司每年召开第二次董事会，董事大多分散在全国各地。他们对行业和公司的运营没有全面透彻的了解，所以根本无法做出高质量的决策。因此，鉴于董事会决策机制的固有缺陷，建议在运行机制上进行如下变革:
第一，为提高董事会决策效率，降低决策风险，改革后的董事会董事应分步推进职业化，以董事工作为主业，专攻公司治理，专职在公司工作，全面了解公司经营、风险、资产负债情况，有效开展战略研究制定、风险评估和容忍度确定。
第二，董事与管理层的沟通要常态化，努力通过合作创造价值。董事会成员和管理层成员经常进行实质性而非仪式性的讨论和沟通，对提高决策质量和执行效果具有重要意义。
第三，凡是交给董事会的决策事项，首先要经过相应的专业委员会论证。发展战略、经营计划、并购等重大事项应由发展战略委员会进行论证；涉及财务信息、内外部审计和内部控制制度建设的事项应提交审计委员会审议；有关高级管理人员的提名、薪酬和考核事宜，应提交提名与薪酬委员会征求意见(建议)；涉及风险评估、风险控制、风险转移和规避以及关联交易的事项，应当提交风险管理委员会进行论证。而且董事会与专业委员会之间、管理层之间都要及时沟通和共享信息，实现信息的无缝衔接。
4。重建公司的愿景和使命，塑造共同的价值观
共同愿景不仅仅是一种理念，更是一种内心的渴望。它始于想法的启发，当它进一步发展，就会变得足够吸引人。一旦得到两个人以上的支持，它就不再是一个抽象的东西，然后就变成了一个清晰可触的东西。当人们开始看到它真的存在时，视觉的力量就产生了。
在青春期，企业需要重新投资和重建自己，比如谷歌如何运作的愿景、使命、价值观和商业原则。
五、总经理的职责及分工总经理是管理层的代表，也是公司的实际经营者。他具体负责公司的日常经营活动。他的权利来自董事长，对董事长领导的董事会负责。
1。总经理的职责
根据《公司法》第四十九条，总经理主要包括以下权力:
古语云:“孤阴不长久，孤阳不活；阴阳和谐，万物之始”。公司和人一样，既需要负能量，也需要正能量，才能稳定发展，健康成长。和董事长的关系是一个退一个务实一个虚一个实一个阴一个阳。只有在尹和的平衡下，公司克服和战胜了青春期的各种困难，成功地进入了壮年。
2。董事长领导变革，总经理创造性地实施变革董事长要对企业的未来负责，为公司提出可行的愿景，谋求企业的可持续发展；带方向，掌控大局，重点领导公司的战略。总经理对当前的经营业绩负责，并在组织实施过程中，为系统注入创新能量，促进公司经营目标的实现。
3。董事长和总经理之间的关系是背对背关系[/s2/]董事长和总经理作为公司治理结构中的两个主体，都是整合者，但董事长在董事会层面进行整合，促进建立战略性和方向性共识；在董事会的领导下，总经理在经理层面进行整合，促进日常具体业务事务共识的建立。两个治理主体不仅是监督与被监督、领导与执行的关系，本质上还是背靠背的关系。
