作者：陌上青桑

2019年7月5日，博信股份（60083.SH）一纸实际控制人被刑事拘留的公告引起资本市场一片哗然。一时之间，各家媒体纷纷聚焦该事件引爆的巨雷：与之相关的诺亚财富旗下创世基金或无法如约向投资者归还本息，以及相关上市公司的股价暴跌等一系列连锁反应。

本次暴雷祸起诺亚财富为罗静控制的承兴系公司所量身定制的34亿元供应链融资。根据多方披露的信息，基金的基本架构系广东承兴控股集团有限公司（以下简称“广东承兴”）将来自京东的应收账款转让给基金（基金管理人：诺亚财富的控股股东上海歌斐资产管理有限公司，以下简称“上海歌斐”），基金提供34亿元融资给广东承兴；基金承诺最终由广东承兴回购；同时罗静及其控制的广东中诚实业控股有限公司（博信股份的控股股东）提供担保。

颇有意味的是，罗静在6月19日将其控制的承兴国际控股（02662.HK）的62.84%股权质押给上海歌斐。对此，多方纷纷猜测，系诺亚财富发现自广东承兴受让的应收账款竟一文不值，气急败坏，次日遂向警方报案，并在暴雷后声称起诉承兴、京东。被甩锅的京东自然也立即回应，表示自己根本不知悉这回事，有关应收账款的确认函并非京东的公章。这一回复自然坐实了34亿应收账款存在雷区。

受此波及的承兴国际控股于7月5日公告实际控制人罗静被捕后股价也是暴跌80%，市值蒸发，但其本身除了公告罗静被捕事件也并未公告其他事项。对此，市场上有了一些“罗生门”的说法。但实际上，从目前披露的信息，34亿元供应链融资的主体系广东承兴（并非承兴国际控股或其下属子公司），其股东为罗伟、葛刘苗、刘凤艳，董事长为罗静，注册资本为10亿元。所以广东承兴系罗静在其控制的上市公司体系外设立的公司，与上市公司承兴国际控股无关，至多就是关联方。承兴国际控股在7月16日也发布澄清公告，明确广东承兴非其体系内公司。

所以，我们可以合理推理，罗静准备干这事的时候，完全知悉其中利害，用上市公司体系外的公司更合理，免去了内部决策程序和信息披露，也更容易达到目的。

那么，罗静为什么愿意放手一搏？这或和其最近几年大肆扩张的商业版图以及其本人推行的“小鸡快跑”政策相关。我们都知道，罗静最早起家于泛娱乐IP的授权和服务，旗下控制了三家上市公司，也就是主板博信股份、港股承兴国际控股和新加坡主板承兴大健康。这三家上市公司均系其于2015年至2017年收购而来，而收购周期均在三个月左右，可以说雷厉风行。罗静在收购承兴国际控股后装入了泛娱乐IP授权业务，收购博信股份后走上了人工智能之路，承兴大健康主要经营销售保健品等。这三家公司除了承兴国际控股表现还不错以外（2018年度净利润1.26亿元），博信股份尚未打开人工智能硬件产品的销路，收购款15亿元以及后续输血都处在有去无回的阶段（2018年度净利润为-5244.7万元），承兴大健康也只是微微盈利（2018年度净利润为0.7万美元）。小鸡快跑、一路险恶，也正如罗静本人所言，步步艰难、步步惊心。即便如此，却也孤注一掷，落得个举步维艰、寸步难行。

所以，可以合理揣测，整个事件的起因经过系为：罗静因商业版图扩张过快，资金压力大；通过其控制的广东承兴和京东的应收账款向诺亚财富融了34亿的资金。只不过，整个应收账款确认函虽在京东办公室签订，但很遗憾是所盖的京东公章系伪造。固然诺亚财富的风控也是近年来一直都受媒体质疑，但这其中是否存在里应外合？6月19日诺亚财富到底发现了什么而报警？诺亚财富是不是还捂着更多的雷？罗静的34亿元究竟花在了哪儿？罗静之前和诺亚财富的融资交易是否也是空手套白狼？这都待后续调查结果一一解答。

对于该事件，我们仅从企业内部控制角度，或有以下几点值得我们公司法律人警醒：

1、日常业务

对于日常业务，公司内部应建立供应商、经销商、客户的筛查机制，以便在合作前通过网络核查（国家企业信用信息公示系统及第三方网站）了解合作方的股权结构、征信情况，以便明确合作方是否存在股权质押、冻结、涉诉等情况。合作中，业务人员需要具备一定的风险意识，密切关注合作商是否切实履行付款义务、是否擅自借用公司名义对外开展金融活动。如发现异常情况应及时汇报公司相关部门。合作完成后，公司应及时废止或收回合作涉及的授权委托文件，员工如发现合作方仍对外宣称与公司合作等情形，立即报告公司相关部门处理，以避免公司在声誉等各方面受损。以上建议，对于多次合作并且合作愉快的合作商仍旧适用。

因为往往出现问题的是与这些有良好合作经验的老友有关。比如诺亚财富，不排除其在与罗静有数次愉快合作经验后，又轻信其背后的上市公司背景，在项目开展中就忽视了最关键的验证步骤。这个时候，我们不仅需要抹开面子，也要厚着脸皮去刨根问底，才能及时发现漏洞、及时止损。

2、对外投资——建立投资风控机制

对于对外投资业务，在投资前，应组织各部门协同开展业务、法务、财务的专业尽职调查，并在必要时聘请外部律所、会计师事务所等中介机构的专业意见。根据笔者的经验，其实尽职调查并不需要耗费企业多久的时间或人力成本。在对方已经沟通妥善，资料提供配合度高的情形下，一般三到五个工作日可以基本了解该企业的主要法律、财务问题。这些问题或许成为本项投资的实质性障碍因素，即使合作仍旧进行也可在收购协议中将这些陈芝麻烂谷子的旧事由老股东背走，以免收购方利益受损。而现实中，往往很多企业愿意审核几万块的合同，但确不愿在投资几百万、上千万的项目前投入适当的专业人力。毕竟投资标的都需要卖股权了，难道一点问题都没有么？

另一方面，投资后，企业也需要考虑和安排投后事宜。如果收购控股子公司，企业必需在财务、业务方面渗透标的公司并全面把控，以实现收购后的平稳过渡。如果收购参股子公司，企业也需要积极跟踪标的公司的情况，进行实地走访、财务审核、重大合同审核等情况，及时了解投资标的动向。

如果诺亚财富在受让34亿元应收账款的时候，能够和京东方面有进一步的沟通，也不至于就中了圈套。据媒体报道，诺亚财富系在拒绝罗静进一步融资要求后才惊觉事态不可控，后续才有了报警这一出。如果不是罗静主动联系，或许诺亚财富还要更晚才察觉。但如果仔细看一下罗静控制的博信股份，其实博信股份的财务状况（保留意见的审计报告）就透露出了一些讯号。

3、对外审慎提供公司资料

公司内部应建立并落实响应的对外信息披露制度，杜绝未经授权提供任何公司的证照、信息、合同，以避免被恶意利用。公司应杜绝对外提供脱离商业合作本质的担保函、确认函等函件，哪怕是为了商业合作的开展。此时，我们提供的一纸函件，但搭上的可是全公司家当。近几年，上市公司也有多家涉嫌对外担保而导致公司承担天价债务的情况。

4、建立合同签章流程

对于重大合同，我们坚持一定要对方公章和法定代表人面签，主要是为了防止萝卜章事件。当然，如果对方是董事长、法人带着公章面签，也有可能是私刻的公章，这种案例资本市场也出现过。在此笔者想强调的是，我们法律人内部穷尽手段防范掉坑，但求问心无愧。

对于公司内部用印，也需要制定审批流程，将用印文件及流程细化，审批流程及用印文件也需留档，避免出现内部控制不当而导致印章私用、滥用的情形。

从内部控制角度，诺亚此次暴雷是可以通过各种手段以避免的。不知道是其内部风控的疏忽，还是因为老板的一己之见或另有所谋，从签约、应收账款验证、后期跟踪等各个环节都没有及时发现背后的密谋。但无论如何，我们公司法律人都可以从中汲取经验教训，做好本职工作，为公司保驾护航。

本文不代表法盟观点