本报记者 杜丽娟 北京报道

在开曼群岛、英属维尔京群岛等避税港纷纷出台经济实质法后，避税港对企业实体运营的要求也在不断提高。借鉴全球避税港管理经验，海南自贸港对入驻企业也提出了实质性运营的要求。

《中国经营报》记者从税务部门获悉，海南省近日明确了自贸港企业所得税优惠政策中的“实质性运营”要求，其中企业实质性运营遵循实质重于形式的原则，重点对生产经营、人员、财务、资产等内容进行关注。

对市场而言，海南自贸港出台各项税收优惠政策后，低税率优惠成为吸引企业入驻的一个主要因素。但低税率背景下极易出现大量“空壳公司”，为避免海南成为企业的避税地，加入实质性运营要求可以使境内外企业真正将资产、人才投入到海南自贸港。

实体认证

作为中央给予海南的一项支持政策，海南自贸港对高端紧缺人才执行15%个人所得税优惠政策，对鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。对比全球自贸港优惠政策，海南自贸港目前执行的税率优惠对企业入驻具有较强吸引力。

2020年6月，国务院曾发布海南自贸港建设总体方案以及相关的后续规定，根据相关规定，2020年至2024年，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业，采取减按15%的税率征收企业所得税。

近日，国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局联合发布2021年第1号公告，对海南自贸港鼓励类产业企业如何认定实质性经营作出详细解答。

公告指出，对注册在自贸港的居民企业，在自贸港之外未设立分支机构的，其在自贸港应同时具备生产经营、人员、账务、资产等四要素，才属于在自贸港实质性运营。

一位税务人员解释称，这意味着对注册在自贸港的居民企业，在自贸港之外未设立分支机构的，只要上述四要素中任意一项不在自贸港，就不属于实质性运营。“简单说就是，注册在自贸港的居民企业，需要同时具备上述四个要素才可被认定实质性运营，之后才可以享受减按15%的企业所得税优惠，如果要素不全，则不属于实质性经营的企业，按照规定不能享受相应的税收优惠。”

这一规定，很大程度上避免了企业在海南自由贸易港设立“空壳公司”，从而通过空壳公司减少企业相应的税负。

此前，受政策红利影响，霍尔果斯一度成为企业“避税天堂”。据当地统计，2010年霍尔果斯的注册企业仅有113家，2018年一度增至2万多家，而“空壳”公司的扎堆儿出现是导致注册企业激增的主要原因。

“基于这些考虑，海南自贸港在出台相关政策半年后，对实质性运行的具体要求给予说明，并强化了四要素同时具备的条件，目的是希望能真正吸引企业来投资，而非简单通过低税率优惠吸引企业注册，这和避税港的内涵有所不同。”一位海南当地财税人士告诉记者。

功能去“壳”化

“事实上，对企业经济实质的要求也成为近年来避税港业务中一个重要的内容。在这波浪潮下，越来越多的空壳公司也面临着被清理的命运。”一位国际税收人士如此评价。

该人士介绍，对企业经济实质的认证要求从2018年已经开始，当时全球知名的避税港为响应OECD（经合组织）要求，纷纷完成了关于实质性活动要求的国内立法。这些法规的基本要求是，从事相关活动的相关实体必须符合从事核心收入创造活动，企业具备足够且合格的员工，发生足额的支出，并有实体办公场所等条件。

经济实质法实施后，在避税港注册的企业如果不符合相关要求，则有可能面临着被税务机关罚款或被政府机构注销登记等处罚措施。

“基于这些政策要求，海南自贸港的实质性运营活动主要针对的是鼓励类产业企业，且要求企业在经营活动、人员等方面都符合政策规定，这和避税港出台的经济实质法有相同之处，目的都是要求该区域内注册的企业要有真实的人员以及固定办公场所和真实存在的交易活动，而非只是作为空壳公司的功能。”上述海南当地财税人士介绍。

该人士还介绍，这一要求发布后，对那些在海南租一个办公场所，聘几个员工就想享受低税率优惠的企业来说，由于其不符合实质性经营的要求，未来也不能享受相关优惠政策，这和空壳公司的功能有本质区别。

基于公告目前才发布，且主要是对优惠政策中的“实质性运营”进行明确，未来在实际执行中可能还会出现其他问题。

德勤的报告指出，在上述四要素中，公告提出人员要求是要满足生产经营需要的从业人员在自贸港工作，但对具体天数并没有具体说明，以此要求看，如果部分人员在集团内多个企业同时任职，并通过线上沟通操作完成自贸港企业的业务流程，那么是否会影响“从业人员在自贸港工作”的判定？

对于这些问题，税务人士则认为，目前政策是对实质性运营进行明确，未来随着政策的不断落地，不排除会继续出台更详细的政策。

（编辑：孟庆伟 校对：颜京宁）