前言

股权激励，是公司为了稳定和留住员工而实施的一种长期激励机制，主要是有条件地给予员工部分股权，使其在获得劳动报酬之外，还能享有股东权益。股权激励可以增加公司团队的凝聚力。接受股权激励的员工会与公司形成利益共同体，从而帮助公司实现稳定发展的长远目标。

在实践中，公司可以根据自己的需要，搭建不同的平台，采取不同形式的股权激励。

一个

股权激励的常见类型和平台

根据《关于完善股权激励和技术入股所得税政策的通知》[财税(2016)101号](以下简称“101号文”)，股权激励模式包括股权期权模式、限制性股权模式和股权激励模式。期权模式，即公司与员工约定，员工在未来某个时点以预定价格购买股权。限制性股权模式，即公司根据预定条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有在其工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件时，才可以处置股权。股权激励模式，即公司直接无偿授予员工股权。实践中，大多数公司选择股权期权模式和限制性股权模式进行股权激励。

股权激励一般有两个平台，有限责任公司和有限合伙。在有限责任公司的平台下，员工作为股东被授予少量股权，享受利润。在有限合伙平台下，公司实际控制人持股较少，担任普通合伙人职务，执行合伙事务。根据公司激励方式的不同，员工持有不同金额的股份，担任有限合伙人的职务，不参与合伙企业的日常经营，只享受利润分红。

在选择公司平台类型时，要考虑两个因素，一是控制权，二是税负。在有限责任公司平台下，虽然员工个人持股比例不高，但激励员工的总持股比例未必低。持股比例的高低意味着投票权。员工合计持股比例超过三分之一的，会对公司一些重大事项的决策产生影响。当然，公司可以通过章程设计或者协议约定的方式来控制表决权。在有限合伙企业中，激励员工对公司没有任何影响，公司实际控制人只要保证普通合伙人的地位，就可以享有对公司的绝对控制权。关于税负，在有限责任公司的平台下，公司首先需要缴纳25%的企业所得税，平台给员工分红时，会再次涉及到员工的个人所得税。在有限合伙平台下，由于企业的性质，根据税收政策，平台从被投资公司获得的分红不并入企业的收益，整个过程只涉及员工的个人所得税。此外，有限责任公司必须在每年分配红利之前提取一定比例的法定盈余公积。因此，有限合伙企业的税负低于有限责任公司。

II

非上市公司股权激励个人所得税

由于股权激励的种类繁多，个人所得税的计算也复杂多变，上市公司和非上市公司在股权激励税的征收上存在较大差异。本文只讨论非上市公司股权激励税问题。

现阶段我国非上市公司股权激励个人所得税政策主要有《中华人民共和国财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、《中华人民共和国国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)， 股权激励和技术入股所得税征收管理的公告》、《国家税务总局公告2016年第62号》、《关于完善股权激励和技术入股所得税政策的通知》、《财税〔2016〕101号》等。

在股权激励过程中，非上市公司股权激励的个人所得税主要涉及三个环节，即股权收购(如期权的行权、限制性股票的授予)、股权收购后的转让、股利分配。

原则上在股权取得和取得股权后转让两个环节分别征收个人所得税，但101号文专门规定了递延纳税政策，即符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励可以递延纳税，员工取得股权激励时可以暂不纳税，待转让股权后再纳税；转让股权时，按照股权转让所得扣除股权收购成本和合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权的取得成本一般为“授予价”、“行权价”、折价购买价或预设计算方法约定的价格。享受递延纳税政策的非上市公司股权激励必须同时满足以下条件:(上下滑动浏览更多信息)