春节前，腾讯、医疗企业等。陆续发布股权激励计划，多家上市公司通过股权激励给核心员工发“大红包”，引发网友热议。提出上市公司“快跑”加入股权激励队伍，不少上市公司“英雄式股权激励”引人关注！边肖已经在《上市公司股权激励的财税处理》中详细介绍了上市公司股权激励的财税处理细节。感兴趣的伙伴可以点击查看。今天，边肖将在接下来的文章中介绍上市公司股权激励的重点税务关注点和财务处理，帮助大家有一个全面的了解。我们一起来了解一下吧！

一、股权激励涉税情况分类

股权激励是公司和员工双赢的机制。许多企业实施股权激励后，企业发展越来越快，业绩越来越好。公司管理越来越顺畅，大部分员工的积极性都有不同程度的提高。那么，在实施股权激励的过程中，企业或员工都要缴纳哪些税呢？下面就按企业阶段对股权激励涉及的税务问题做一个简单的盘点:

1。上市前而非报告期内股权激励的财务和税务处理

上市前且非报告期内，企业进行股权激励，可能主要涉及企业所得税和个人转让所得税。上一篇文章《股权好甜！涉税肉疼！全面盘点股权激励涉及的税务问题》从某个角度进行了详细的分析，大家可以去研究，作者也会在文章中从其他角度进行分析。

2。新三板和IPO过程中股权激励的财务处理

以及新三板和IPO公司准备在a股市场发行。作为非上市公司的典型代表，股权激励不仅要考虑一般非上市公司涉及的企业所得税和个人转让所得税，还要考虑股份支付。新三板和IPO报告期内，股权激励价格(包括增资和转让)低于每股公允价格的，需进行股份支付。

3。上市后企业股权激励的财务处理

上市公司进行股权激励后，激励方式一般包括限制性股票、股票期权、股票增值权、业绩股、员工持股计划等。企业涉及股权激励的税务处理有个人所得税和企业所得税，但主要是股份支付的体现。

二。上市公司股权激励股份支付的财税处理

一定程度上是上市公司不断成长和规范的产物。上市公司股权激励的财税重点主要集中在具体规则和股份支付处理上。边肖带大家从股份支付的角度来探讨处理技巧。

首先，我们根据股权激励的本质对股权激励的税务处理进行分类，即以股权结算的股份支付和以现金结算的股份支付。从算法上看，股份支付费用是授予日公允价值与实际授予价值的差额。股份支付(Share-based payment)是“股份支付”的简称，是指企业为获得职工和其他方提供的服务，授予权益工具或基于权益工具承担负债的交易。

为了方便大家理解，笔者将股份支付的特点总结如下:

双方:企业与员工之间的交易；

交易目的:以从员工和其他方获得服务为目的的交易；

支付和定价方式:支付和定价以股份为基础计算和确定。

1。以权益结算的股份支付

企业为获得服务，以股份或其他权益工具作为对价进行交易结算，即上市公司选择用于股权激励的限制性股票和股票期权，股权激励对应的税收为股权基股份支付。

实务中限售股分为第一类限售股和第二类限售股。我们首先要知道什么是第二类限售股，和第一类限售股有什么区别。

上海证券交易所在科技创新板股票上市规则中提到:

“上市公司向激励对象授予限制性股票，包括以下类型:

(一)根据股权激励计划规定的条件，激励对象转让等权利受到限制的公司股份；

(2)符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应受益条件后，分期取得并登记本公司股份。"

上面提到的(1)就是“第一类限售股”，也就是一直以来我们实践中最常见的限售股。通常情况下，股东大会通过、证监会备案/批准后，激励对象(员工)会出资优先获得股票。在等待期间，股票在法律上属于员工，但在满足一定条件(通常包括业绩条件和服务条件)之前，员工不得转让这些股票。根据股权激励计划的安排，如果员工在满足这些条件之前离职，公司通常会按照员工的原始出资额(可能会加上一些约定的利息)从员工手中回购上述股份。

上述(2)是“第二类限制性股票”，这在以前的实践中并不多见。向激励对象(员工)授予第二类限制性股票时，员工无需先出资获得股票，但在满足受益条件(可能包括业绩条件和服务条件)后，激励对象可以按照授予价格购买公司向其发行的a股普通股。

实践中我们发现，通常在第二种限制性股票激励方案中，公司和员工会约定员工在满足可行权条件后，可以以授予的价格“购买”公司股票，即员工可以选择以授予的价格购买股票，也可以选择不支付认购款，放弃获得相应的股票。

不要小看这个选项，有一些“窍门”。如果满足行权条件后，公司股价低于授予价格，员工可以选择不行权，也就是说，当股票跌破授予价格时，员工可以选择不行权，以规避股价下跌的风险。因此，实质上，在第二种限制性股票激励计划中，员工实际上被授予的是期权而不是股票，公司应根据股票期权的估值方法确定授予日对应的股票期权的公允价值，并在此基础上计算股份支付费用。

因此，限制性股票激励的股份支付成本计算方法在历史上有两个阶段，具体如下:

2011年以前，采用通用算法，也称传统算法。

即:每股限制性股票的公允股份支付价值=授予日公司股票收盘价-授予价格。

2011年以后普遍使用估值算法，这种计算方法叫做创新算法。

即每股限制性股票的公允股份支付价值=授予日公司股票收盘价-授予价格-贴现成本(即期权价值)，采用“B-S模型”计算

而股票期权的股份支付成本的计算方法相对容易理解，即股票期权每股的公允价值=期权价值，利用“B-S模型”计算每股的期权价值，计算授予日价格与公允价值的差额。在这里，作者还介绍了“B-S模型”。

期权估值常用的模型有Black-Scholes-Merton公式、二项式模型(又称二叉树模型)和蒙特卡罗模拟。相对于二项式模型中概率的高度主观估计和蒙特卡罗模拟的极端复杂性，更常用的是具有可观测输入参数的Black-Scholes-Merton公式，简称“B-S模型”，其计算公式如下:

篇幅有限，这里就不赘述“B-S模式”了。为了理解这个模型，我们需要关注以下因素:

2。以现金结算的股份支付

此外，企业为获得服务而进行的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的强制性交易，即股票增值权和模拟股票，以现金结算的股份支付。

选择股票增值权和模拟股票模型进行股权激励时，股份支付成本也要注重公允价值，即每股股票增值权公允价值=期权价值

在这种情况下，上市公司也采用“B-S模型”计算每只股票的期权价值，然后计算实际价格与授予日公允价值的差额。

三。上市公司股份支付技巧

上述上市公司股份支付成本的计算方法是一个方面。在实际处理股份支付费用时，我们还需要考虑股份支付费用是一次性计提还是分期摊销。为了方便大家了解上市公司的股份支付方式，笔者在这里列举了几种情况的处理技巧。

1。“一次性授予、分期行权或解锁”的股权激励计划如何分摊等待期间的股份支付费用？

(1)“一次授予，分阶段行权”，即员工股票期权在授予日授予一次，以后每年分批实现可行权。每批可行性的结果通常是相对独立的，即每期是否满足可行性条件并不直接决定其他期能否满足可行性条件，在会计处理上应作为几个独立的股份支付计划处理；

(2)根据该期权在资产负债表日的当前年度占整个等待期长度的比例。

2。案例分析:隆亮科技

1.以2014年7月1日为授予日，拟向133名激励对象授予常亮科技500万股；

2.解锁:激励对象在未来48个月内应解锁4次，如下表所示:

根据当时的公开信息，按照B-S模型计算，四个行权期对应的份额成本和费用分别为571.55万、408.25万、326.6万、326.6万。

案例中的股权激励计划属于“一次授予，分期行权”的限制性股票激励计划，各批次的解锁结果相对独立，即第一批不符合解锁条件，不会直接导致第二、三、四批不符合解锁条件。

因此在会计处理上将作为四个独立的股份支付计划处理，即第一个计划的等待期为一年(12个月)，第二个计划的等待期为两年(24个月)，第三个计划的等待期为三年(36个月)，第四个计划的等待期为四年(48个月)。

将限制性股票计划分为四个独立的股份支付计划，各年的费用分配如下表所示:(单位:万元)

具体上市公司对股份支付的会计处理对应授予时间、等待期、行权日等细节。每种激励模式下的内容将在下面的文章中与您分享。

3。取消原股权激励对应的股份支付的会计处理

上市公司股权激励对应的股份支付取消情况有两种:

第一种是上市公司取消股权激励计划，以免产生股份支付。在会计处理上，加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。上市公司取消股权激励计划的一般原因有:激励对象投资能力不足、公司内部因素影响、公司外部环境变化、不符合法律法规等。

此外，上市公司取消股权激励对应的股份支付。一种是激励对象不符合考核条件，成为无效。这种情况在股权激励计划实务中比较常见，在会计处理上，不再确认未确认费用。已确认的费用应予冲减；还有因计划协议导致计划中止的情况，这要看股权激励计划中的具体约定，未确认的费用在会计处理中不予确认；已确认的费用应当转回。

四。上市公司股权激励的税务处理

1。上市公司股权激励个人所得税的税务处理

(1)个人所得税的税务处理

参与上市公司股权激励和个人所得税是大家非常关心的方面。根据上市的主要激励方式，分析股权激励的个人所得税问题。上市公司股权激励应纳个人所得税的计算公式为:

应纳税额=股权激励收入(应纳税所得额)×适用税率-速算扣除)

尤其适用3%-45%的七级累计税率。根据最新政策，到2022年底，上市公司股权激励所得将单独纳税，不与薪酬、年终奖合并，由上市公司代扣代缴个人所得税。相应的股权激励收入(应纳税所得额)根据相应的模型计算如下:

(二)财产转让所得暂免征收

股票在二级市场卖出时，按“财产转让所得”征税，行权/解锁取得股票后转让的利润收入，根据《中华人民共和国财政部国家税务总局关于继续暂免征收股票转让个人所得税的通知》(财税字〔1998〕61号)的规定，暂免征收个人所得税。

(三)上市公司递延纳税的相关政策

2016年9月22日《财政部关于完善股权激励和技术股所得税政策的通知》第二条规定，上市公司授予个人股票期权、限制性股票和股权奖励，个人经向主管税务机关备案后，可以在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

据央视新闻联播报道，12月29日，李克强主持召开国务院常务会议，决定继续实施部分个人所得税优惠政策。会议决定，将全年一次性奖金延长至2023年底，不并入当月工资收入，实行按月单独计税的政策。将年收入不超过12万元、应纳税额或年汇算清缴额不超过400元的免税政策延长至2023年底。将上市公司股权激励单独征税政策延长至2022年底。上述政策一年可减税1100亿元。

该政策对于个人所得税的征收和企业股权激励的实施是一项重要的政策利好。个人奖金，当月未计入的工资收入顺延至2023年底；上市公司股权激励单独征税政策延长至2022年底，即上市公司股权激励个人所得税优惠政策延续至2022年底。

(四)上市公司员工持股计划个人所得税

上市公司员工持股计划中，从二级市场买入股票并定向发行的，免征个人所得税；股东给的时候，可能涉及个人转让税，目前在各地有争议；公司回购时，注意回购价格与认购价格是否存在差异。

2。上市公司股权激励企业所得税的税务处理

边肖将上市公司股权激励企业所得税的税务处理分为两类，一类是参照法律、政策和正常税务处理，一类是取消和作废。

(1)上市公司的企业所得税处理

应纳税所得额是企业所得税的计税依据。在每个纳税年度的收入总额中，扣除非税收入、免税收入、各种扣除和以前年度亏损后的余额。计算公式为:应纳税所得额=收入总额-非税收入-免税收入-各项扣除-上年允许亏损。

原《企业所得税暂行条例》规定企业所得税税率为33%，税率为二档。年应纳税所得额30-10万元的，税率为27%。应纳税所得额低于3万元的，税率为18%；特区和高新技术开发区的高新技术企业税率为15%。外商投资企业所得税税率为30%，地方所得税占3%。新所得税法规定，法定税率为25%，内资企业和外商投资企业相同，国家支持的高新技术企业为15%，小型微利企业为20%，非居民企业为20%。

应纳企业所得税=当期应纳税所得额*适用税率

上市公司股权激励企业所得税的税务处理需要参考2012年5月23日发布的《中华人民共和国国家税务总局关于我国居民企业实施股权激励计划企业所得税处理的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)和2012年5月31日发布的《关于我国居民企业实施股权激励计划企业所得税处理的公告》。通过对政策的解读，我们可以确定股权激励的税前扣除原则如下:

股权激励(股票实际行权时的公允价值和激励对象实际行权时支付的对价)确认为工资薪金支出；强调实际行权当年确认为当期成本，非实际行权不得税前扣除；符合《企业所得税法实施条例》第三十四条“工资薪金”税前扣除的“实际支付”原则，即“实际支付”扣除原则:费用计提当年，增加纳税；行权/解锁当年，按照实际行权/解锁对应的成本进行减税。

(二)上市公司股权激励取消或失效的企业所得税处理[/s2/]

产生上市公司股权激励的企业所得税，按照上述边肖所述方法处理。上市公司股权激励被取消或失效的，可按以下方式处理企业所得税:

作废情况下的税务处理:作废会计上未确认的费用，不做税务调整；如果不满足考核条件，需要修改可行权数，确认为0。

注销的税务处理:注销会计是为了加速费用的确认，应作为纳税调整增加处理；本质上，取消意味着可行权限或未锁定权限的数量为0。但是，由于该费用在财务中被视为加速行使，因此需要增加税收调整。