自2005年中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)以来，该办法迄今已修订两次。《办法》制定了上市公司股权激励的基本要求、禁止事项、禁止对象、实施程序和信息披露要求，这不能不为上市公司股权激励的实施做出明确的法律指引，充分发挥上市公司的激励作用。/[k0/]
一、股票期权概述
根据规定，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期内，在预定条件下购买一定数量本公司股份的权利。同时，授予激励对象的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
而且上市公司在向激励对象授予股票期权时，应当确定行权价格或者确定行权价格的方法。所谓确定方式，是指行权价格不得低于股票面值，原则上不得低于股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票的交易均价或股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的交易均价中的一个。当然，上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中说明定价依据和定价方法。
此外，股票期权的授权日与已授予股票期权的首次行权日之间的间隔不应少于12个月，即授权日与激励对象的实际行权日之间的时间应至少在12个月以上。这种制度安排也是为了避免时间太短带来的利益输送问题。
还有，在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期期限不得少于12个月，下一行的行权起始日不得早于上一行的行权到期日。每个行权期股票期权的比例不得超过授予激励对象的股票期权总量的50%，也就是说行权次数至少要达到两次。当日实际操作中，未满足当期行权条件的，该股票期权不得行权或者延期至下次行权，激励对象尚未行权的当期股票期权应当终止，上市公司应当及时注销。
二。股票期权的实施程序
草案:上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责起草股权激励计划。
董事会决议:上市公司实施股权激励时，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或者与其有关联关系的董事应当回避表决。
*董事会审议《办法》中有关实施股权激励计划的相关事项时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当按照规定履行公示和公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
独立董事、监事:独立董事、监事会应当对股权激励计划草案是否有利于上市公司的可持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
*独立董事或监事会可建议上市公司聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的可持续发展、是否损害上市公司利益及其对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项进行专项说明。
第三方意见:上市公司未遵循本办法中的定价原则，采用其他方法确定限制性股票价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益、对股东利益的影响等发表专业意见。
信息披露:上市公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他渠道在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不得少于10日。
监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公众意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划的五日前，披露监事会对激励名单审核和公示情况的说明。
内部自查:上市公司应当在股权激励计划草案公告前6个月内，对内部人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易。
*明知内幕信息而买卖公司股票的，不得作为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定的不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易的，不得作为激励对象。
律师意见:上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见。
独立董事征集投票:上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划征集全体股东委托的表决权。
股东大会表决:股东大会对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的表决情况应当单独统计并披露。
*上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟成为激励对象的股东或者与激励对象有关联关系的股东应当回避表决。
公告和登记:股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内进行权益授予并完成公告和登记；有授权受益条件的，应当在条件满足后60日内授予权益，并完成公告登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成工作的原因，并公告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得重新审议股权激励计划。
*根据规定，上市公司不得授予权益的期限不计算在60日内。
行权审查:上市公司在向激励对象授予权益前，董事会应当考虑激励对象被授予股权激励计划设定的权益的条件是否已经满足，独立董事和监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象拟授权的条件是否成功出具法律意见书。
*股权激励计划的安排与上市公司授予激励对象的权利存在差异时，独立董事、监事会(激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应同时发表明确意见。激励对象行使权益前，董事会应考虑股权激励计划为激励对象行使权益设定的条件是否成功，独立董事和监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象行使权益的条件是否成功出具法律意见。
*分次授予权益的，在每次授予权益前，上市公司应当召开董事会，根据股权激励计划的内容和首次授予权益时确定的原则，决定授予权益的价格和行使权益的安排。未满足下次授予权益条件时，上市公司不得向激励对象授予权益，尚未授予的权益不得递延至下次授予。
方案变更:上市公司可以在股东大会批准前对股权激励方案进行变更。变更需要经过董事会的审核和批准。
方案终止:上市公司拟在股东大会召开前终止实施股权激励计划的，须经董事会批准。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
附图如下:
总草案目录如下(以远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)为例):
