来源:中国经济网
中国经济网编者按:3月23日，北京嘉曼服饰股份有限公司(以下简称“嘉曼服饰”)首发会，由东兴证券股份有限公司主办，姚、张仕兵保荐。嘉曼服饰拟在深圳证券交易所创业板上市，计划发行总额不超过2700万股，不低于发行后总股本的25%。公司拟募集资金5.21亿元，用于营销体系建设项目、电子商务运营中心建设项目、企业管理信息化项目及补充流动资金。
招股书显示，2018年3月，嘉曼服饰向中国证监会提交了在深交所中小板上市的申请文件，并获得受理。验收时的财务数据期间为2014年、2015年、2016年和2017年的1月至9月。申请前次申报的中介机构包括保荐机构华英证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中伦律师事务所。2020年1月9日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第十次发行审核委员会会议审议了公司上市申请，审核结果为未通过。
招股书草案显示，2018年至2021年1月6日，嘉曼服饰分别实现营业收入72882.01万元、89651.8万元、104347.3万元和53608.84万元，其中主营业务收入分别为72882.01万元和89988.88万元。
招股书申报稿显示，公司2000年营业收入91101.9万元，主营业务收入91055.22万元。2021年1-6月营业收入46，210.28万元，主营业务收入46，196.05万元。两版招股书营业收入最高相差1.32亿元。
报告期内，嘉曼服饰归属于母公司股东的净利润分别为6982.12万元、8948.38万元、11883.51万元和8788.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6092.95万元、7602.03万元和1000元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12，201.04万元、13，383.62万元、19，418.93万元和591.17万元，销售商品和提供劳务收到的现金分别为82，436.99万元、104，235.22万元和102万元。
公司2021年营业收入121，442.59万元，同比增长16.38%，归属于母公司股东的净利润19，468.62万元，同比增长63.83%。扣非后归属于母公司股东的净利润17，458.97万元，同比增长62.58%。截至2021年末，公司经营活动产生的现金流量净额为20，547.26万元，同比增长5.81%。
2018年、2019年，嘉曼服饰未进行利润分配。2020年6月28日，公司派发现金红利1539万元，2021年2月1日，公司派发现金红利1012.5万元。报告期内，公司共分红2551.5万元。
2018年至2021年6月30日，嘉曼服饰员工人数分别为1271人、1110人、1022人和989人，逐年下降。
2019年7月8日，中国证监会在其官网发布《关于对北京嘉曼服饰股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》(以下简称“警示函”)。警示函主要涉及公司固定资产的会计处理、与费用支付相关的内部控制制度、内部交易抵销、存货和计提折旧等方面的缺陷，以及开票和小额自购的情况。
有刷单行为。公司电子商务业务开展过程中，非真实客户因业务推广、流程测试等原因下单。2015年至2018年开票金额分别为30.91万元、15.59万元、8.84万元和1.25万元，分别占当期收入的0.08%、0.04%、0.02%和0.00%。
招股书及警示函涉及的事项中，刷票行为在本报告期内依然存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在买手秀、爆款等开票行为。开票金额分别为8.84万元、1.25万元、4.04万元、1.20万元，未计入收入，不影响公司线上客户和收入的真实性，对公司经营业绩无重大影响。2020年5月后，公司已停止一切形式的计费。
此外，在本报告所述期间，使用个人账户支付金钱或费用的情况仍然存在。
童装运营商拟创业板IPO募资5.21亿元
嘉曼服饰是一家中高端童装运营企业，业务涵盖童装R&D及设计、品牌运营及推广、直营及加盟销售等核心业务环节。公司产品涵盖0-16岁(主要是2-14岁)男孩女孩服装、内衣袜子等相关配套产品。
公司构建了线上线下、直销、加盟的多元化全渠道销售模式。截至2021年6月30日，公司已在全国31个省、自治区、直辖市开设线下门店659家，其中直营店199家，加盟店460家。同时，公司在唯品会、天猫、JD.COM等国内知名电商平台开设了37家网店。
公司主要产品包括自有品牌水海、授权品牌后布施、哈吉斯、国际零售代理品牌EMPORIOARMANI、HUGOBOSS等童装产品。，覆盖外套(连衣裙、西装、羽绒服、风衣、夹克等。)、上衣(t恤、衬衫、背心、秋装、毛衣等。)、裤子、裙子、内衣和袜子等各种品牌的相关配套产品。
本公司的控股股东和实际控制人为曹胜奎、刘英、刘林贵、马丽娟。其中，曹生奎与刘林贵为夫妻，刘英为曹生奎与刘林贵之子，刘英与马丽娟为夫妻。曹胜奎、刘英、刘林贵、马丽娟合计直接持有公司82.14%的股份；刘炜为本公司股东力源郑桐的执行事务合伙人及普通合伙人，实际控制力源郑桐所持本公司3.36%股份的表决权。因此，曹胜奎、刘英、刘林贵和马丽娟共同控制着嘉曼服饰85.50%股份的表决权。
嘉曼服饰拟在深圳证券交易所创业板上市，计划发行总额不超过2700万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为姚、张仕兵。
公司拟募集资金5.21亿元，其中1.05亿元用于营销体系建设项目，3.13亿元用于电子商务运营中心建设项目，2，334万元用于企业管理信息化项目，8，000万元用于补充流动资金。
2018年IPO由中小板转向创业板
据Hexun.com介绍，这已经不是嘉曼服饰第一次申请上市了。此前，嘉曼服饰于2018年3月申请深交所中小板IPO，中国证监会于2019年1月至2月对公司进行了现场检查。然而，2020年1月，嘉曼服饰的IPO申请被否。
对于之前的IPO，嘉曼服饰在本次申请创业板上市之初的招股书中并未提及。因此，这也成为深交所问询的一个重点，之前IPO被否的原因、当时的财务数据、之前现场检查的问题是否依然存在等都引起了关注。
对于之前申请被否的原因，嘉曼服饰在被查询后在招股说明书中补充:由于作为主要固定资产的天津嘉曼车间仓库的内控文件与承建方不一致，如无项目、预算、结算，部分开票单位和工程款收款方也存在同样的问题，申报后仍存在个人账户付款或预付费用的情况。
随后，不到一年，2020年12月底，嘉曼服饰改变了轨迹，从登陆中小板，到登陆创业板。此次募集的项目与之前申请的项目相同，但金额从2.88亿元增加到5.21亿元，增加了81%。
深交所责令嘉曼服饰变更轨道，说明其属于“C18纺织服装行业”而不属于“C17纺织行业”的理由和合理性。
嘉曼服饰在问询函回复中表示，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月(以下简称“报告期”)，公司并不直接从事服装生产，而是负责水海、猴石、哈吉斯童装等主要产品的设计和运营，以及服装加工商的选择，服装加工商根据嘉曼服饰的设计方案对面料等原料进行加工。
嘉曼服饰转战创业板后，主办券商从华英证券变更为东兴证券。此外，之前嘉曼服饰申请中小板上市时，保荐代表人未对第三方支付、固定资产等进行充分核查。，并被中国证监会采取行政监督管理措施。
营业收入数据“打架”
招股书申报稿显示，公司2000年营业收入91101.9万元，主营业务收入91055.22万元。2021年1-6月营业收入46，210.28万元，主营业务收入46，196.05万元。
以上来源:招股书草案(2022年3月16日)
以上来源:招股说明书申报稿(2022-01-21)
公司2021年营业收入121，442.59万元，同比增长16.38%，归属于母公司股东的净利润19，468.62万元，同比增长63.83%。扣非后归属于母公司股东的净利润17，458.97万元，同比增长62.58%。
截至2021年末，公司经营活动产生的现金流量净额为20，547.26万元，同比增长5.81%。
招股书草案显示，2020年及2021年1-6月，根据与加盟商场合作的实际操作，参考同行业上市公司的部分案例，并充分考虑报告期内政策的一致性和可比性，嘉曼服饰仍按照净额法(扣除加盟商场/电商平台份额后)确认线下直营加盟商场和唯品会电商销售收入。为严格执行新的营收标准，经慎重考虑，根据新营收标准的相关规定，公司采用追溯重述法，将2020年和2021年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认的具体政策由净额法调整为总额法，以向终端客户收取的产品总价确认收入，将联营店和唯品会平台划分为销售费用核算，并对相关会计数据进行了调整和修正。
2022年3月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。会计差错更正的内容及影响的科目和金额列示如下:
年分红2551.5万元
2018年、2019年，嘉曼服饰未进行利润分配。
2020年6月28日，经公司股东大会审议通过，向公司股本8100万股每10股派发现金红利1.90元(税前)，共计派发现金红利1539万元。本次分红于2020年7月完成。
2021年2月1日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，以公司股本8100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元(税前)，共计派发现金红利1012.5万元，于2021年2月实施。
雇员人数逐年减少
2018年至2021年6月30日，嘉曼服饰的员工人数分别为1271人、1110人、1022人和989人。
招股书显示，报告期内，公司员工人数呈下降趋势，主营业务收入和归属于母公司股东的净利润持续上升。与员工数量的变化趋势相反，主要原因是公司电商收入占比持续上升，线下门店数量减少，销售人员需求下降。报告期内，公司员工数量的变化与公司的实际经营发展相匹配。
前次申报警示函行政监管措施[/s2/]
关于自我购买行为的存在。2015年、2016年，在直营联合经营模式下，因个别直营商场保障任务要求等原因导致的自购行为，在2016年8月后未再发生。2015年和2016年自购商品实际销售金额分别为20.87万元和22.73万元，分别占当期营业收入的0.05%和0.06%。
与固定资产相关的内部控制不完善。1.公司天津物流中心固定资产建设无立项、预决算报告、验收记录、在建工程竣工结转报告等内控文件。本项目建设主要于2014-2016年完成，转入固定资产；2.有的开票单位与承包方不一致，有的工程款收款人与承包方不一致，相关施工合同中未明确约定付款进度。开票单位与承包单位不一致，涉及金额3404万元，楚风收取承包公司方德和、宏凯工程款4404.8万元。
关于使用个人账户支付金钱或费用。1.2018年2月前，公司董事长曹胜奎每月给几个员工转一小笔钱；曹胜奎向当时的公司监事王存良提供贷款用于购房，王存良于2019年8月偿还了贷款。2015年至2018年2月，曹生奎个人向老员工发放补贴分别为6.51万元、6.39万元、4.55万元、1.14万元。曹胜奎于2015年和2016年分别借给王存良35万元和4万元用于购房。2.为了解决嘉曼服饰向外籍导购支付工资转账手续费高的问题，公司使用个人卡节省了手续费。2015年和2016年涉及金额分别为1544万元和688万元，占当期费用总额的10.69%和4.48%。3.公司与劳务公司签订劳动合同，北京安德宇为公司提供相关劳务外包服务。由于劳务人员主要是当地村民，经劳务公司与公司协商，使用天津嘉满办公助理的个人账户支付劳务人员。2017年至2019年，个人卡支付的劳务费金额分别为252.13万元、675.49万元和394.05万元，占当期费用总额的1.26%、2.59%和1.26%。4.鉴于电子商务管理的灵活性，公司对电子商务部门进行了一定程度的授权。2015年至2017年，该公司使用电商部负责人个人卡支付电商部活动及推广费用，并支付兼职客服提成。2015年至2017年，涉及金额分别为2.74万元、23.4万元、14.45万元，占当期费用总额的0.02%、0.15%、0.07%。
未能完全抵消内部交易的未实现利润。2016年和2017年存在未完全抵销的内部交易未实现利润。对2016年和2017年净利润的影响分别为87.39万元和68.94万元。
存货及其减值准备存在瑕疵。1.公司业务系统与财务系统未自动对接，公司业务系统与财务系统余额数量存在差异；2.公司未单独考虑缺陷因素，缺陷产品与其他正常存货采用相同的减值准备计提政策；3.配件未计提存货跌价准备；4.图像物品不计提折旧；5.存在期末无法盘点的存货；6.不产生回扣。
1.2015年至2018年每年年末，不良品、配件、影像产品存货余额合计分别占各期存货余额的8.34%、8.29%、8.13%、6.96%；2.2015年至2018年预扣返利金额分别为386.15万元、491.27万元、699.26万元和742.18万元，分别占当期营业收入的1%、1.22%、1.29%和1.02%。
中国证监会覆盖了2015年、2016年、2017年和2018年1-6月对公司前次申报的现场检查，中国证监会发审委在审议公司前次IPO申请时的报告期为2016年、2017年、2018年和2019年1-6月。本报告的报告期为2017年、2018年、2019年和2020年。上述事项在报告期内是否仍然存在？
根据招股书披露，警示函涉及的事项中，刷票行为在本报告期内依然存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在买手秀、爆款等开票行为。开票金额分别为8.84万元、1.25万元、4.04万元、1.20万元，未计入收入，不影响公司线上客户和收入的真实性，对公司经营业绩无重大影响。2020年5月后，公司已停止一切形式的计费。
此外，在本报告所述期间，使用个人账户支付金钱或费用的情况仍然存在。使用个人账户支付款项或费用的主要情况有:
(1)为解决嘉曼服饰向外籍导购支付工资转账手续费高的问题，公司以个人卡支付以节省费用。2015年和2016年涉及金额分别为1544万元和688万元，占当期费用总额的10.69%和4.48%。
(2)公司与劳务公司签订劳动合同，北京安德宇为公司提供相关劳务外包服务。由于劳务人员主要是当地村民，经劳务公司与公司协商，使用天津嘉满办公助理的个人账户支付劳务人员。
2017年至2019年，涉及金额分别为252.13万元、675.49万元和394.05万元，占当期费用总额的1.26%、2.59%和1.26%，相关款项及时入账。2020年公司不再用个人卡支付。
