要建立“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构，实现规范运营，其核心或关键在于理顺六大关系。

（一）理顺国资监管机构与国资投资运营公司之间权责关系

改组或组建国有资本投资公司的实质就在于：以资本为纽带，理顺国资监管机构与国有资本投资公司的权责关系，清晰划清二者之间权力清单，形成政企之间有效的隔离带，让国资委成为纯粹的监管者，实现与出资者职能的分离，逐步退出对企业经营层面的管理，将权力归位于企业，这个过程涉及到资产配置、薪酬分配、市场化用人、体制改革等诸多方面的改革。

根据中粮《国有资本投资公司改革方案》，国务院国资委以管资本为主，对中粮集团董事会授权或归位了18项授权，清晰划清了权利清单。这是构建“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构的前提条件。

附表：国资委授权或归位于中粮集团董事会的18项权利

资料来源：《中粮方案》

上图表所示：国务院国资委推进自身职能转变过程中，逐步把部分出资人的权利授予中粮集团董事会行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，只监管到资本投资运营公司层级，不再对中粮集团下属出资企业进行延伸监管，管理上真正实现了去行政化。

仁达方略建议，针对一些试点单位承接能力弱、法人治理结构不够完善，授权过多（如人事任免、薪酬考核等）可能导致失控情况，各级国资监管机构应采取稳妥方式，能力先行、分步突破，根据企业承接能力，分步授权。

（二）理顺集团董事会与经理层之间权责关系

健全法人治理结构，是央企或地方国企提升公司治理能力、完善科学决策，国有资本监管机构充分授权的先决条件，具体做法如：

首先，明确董事会和经理层之间权责边界，解决权责不清、功能虚化问题。

董事会作为公司决策机构，其职责是在出资人授权下进行重大事项的决策和审批，包括年度发展战略、年度预决算方案、年度投资计划、重大投资项目、融资事项等。而以总经理为首的经理层负责企业日常经营、执行董事会决议，并可在一定授权范围内进行决策。

明确权责边界的核心在于董事会向经理层给出明确充分的授权，董事会对授权范围内的事项进行备案，不再介入经理层决策。针对人、事、财等细项，按照授权额度界定董事会和经理层在年度预算管理、利润分配管理、年度投资计划、融资计划、投资事项、融资事项等项目上的职责进行权责界定。

其次，提升董事会独立决策的科学性和时效性。

董事会人员构成上，除了来自经营班子成员的内部董事外，增加外部董事比例至过半、提高董事在公司所涉及行业及专业领域的覆盖度。设置专业委员会（如薪酬与审计委员会、战略投资委员会、风险防控委员会、财务预算委员会等），提升董事会决策的客观性和专业性。

（三）厘清加强党的领导与现代法人治理结构之间关系

加强党的领导，党委会嵌入现代法人治理结构，建立健全党组织参与企业重大问题决策的体制机制，发挥国企党组织政治核心作用，是重大原则，不能动摇。具体做法：

首先，明确党组织前置研究讨论的程序和范围。

发挥国有企业党组织领导核心和政治核心作用，就是要把方向、管大局、保落实。落实到决策程序上，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。

实际操作中，党委会的前置方式存在前置于经理层和前置于董事会（含董事长办公会）两种模式，党委会的审议事项的具体范围仍需清晰化。

其次，完善党委（组）会人员设置，强化“双向进入、交叉任职”原则。

几个关键要点：包括推行党委书记、董事长一肩挑，总经理兼任党委（组）副书记，并设立专职副书记等职位；明确双向进入、交叉任职原则，即国有企业中符合条件的党委成员可通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层任职，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会担任党内职务，加强党委会对企业重大决策和经营的领导。

通过党委（组）会前置董事会（董事长办公会），党的领导有效嵌入现代企业法人治理架构，通过双向进入、交叉任职机制确保整体决策质量和效率。

（四）理顺集团总部“管资本”与二级平台“管资产”关系

资本具有流动性，总部“管资本”，就是利用资本的流动属性，提高资本配置效率，将国有资本更多配置在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和能够支持国家战略目标实现关键领域。

“管资本”的总部定位下，中粮按照“小总部，大产业”的原则，压缩管理层级至三级，把管资本、管资产和管执行分开，形成“总部--二级平台--三级子公司”清晰国资监管架构。总部作为资本层，以股权关系为管理纽带对二级平台进行管理，下放资产经营调度权，实现了总部向管资本的转型；二级平台以业务板块划分为十八家行业属性专业化公司，作为专业业务管理平台负责业务推进，对旗下的三级子公司（即生产单位）进行管理；三级子公司则为具体的经营单位，形成职责明确的集团总部资本层--专业化公司资产层--生产单位执行层三级架构。在管理线条上，中粮总部一般采用逐层管控模式，总部仅对二级平台实行管控，不直接管至三级子公司。

当二级平台具备承接能力前提下，中粮总部下放人事、投资、资产管理等核心权限，将人事（包括总经理及经营班子的任免、考核与薪酬）、资产管理（包括三级企业的并购重组、产权管理）、一定限额内投资决策权限下放，授予二级平台。

二级平台实行分类授权。总部针对旗下二级平台性质多元、业务发展阶段差异性，在操作层面，综合考虑行业特点、公司治理水平、企业经营能力和市场竞争力，全方位评估自身发展成熟度，采用分类管控模式，逐步放权，设计分类授权机制。如国投将二级子公司划分为充分授权、部分授权、优化管理三类，允许在实际操作中基于该分类原则对具体细项和限额额度等动态调整。

此外，非全资的绝对控股和相对控股子企业（尤其是下属上市公司）在管控上需以规范的法人治理结构为基础，通过董事会、监事会履行出资人权责。对于参股企业的管理一般以财务投资为主要目的，通过董事会间接对参股企业的战略及运营施加影响。

（五）处理好集团总部放权与强化监管关系

很多国有企业总部存在职能定位不清晰、能力体系发育不健全、组织冗余等问题。包括国投、中粮小总部的定位转型。但小总部不等于弱总部，除了需要对二级企业深化放权从而实现从管资产向管资本的定位转变之外，更重要的是明确总部核心职能、打造总部关键能力、优化总部部门设置，以实现总部的规范管理和有效监督，确保权力既能放下去，又能管得住。

强化总部战略引领、资本运作、监督统筹、服务优化等核心职能，实现管资产的定位，打造或提升总部战略管控、投资管理、并购整合、金融和财务多元化融资、全面风险管控、信息化管控七大关键能力。总部管资本的定位决定了其向小总部的方向进行转变，优化总部的部门设置须遵循专业化、协同化、集约化的原则

（六）职业经理人与国企人才体系之间关系

国有资本投资改革亟需一大批职业经理人进入企业经营管理层，为国企改革注入活力。职业经理人体系建设可为此次改革提供必要的人才驱动力，是势在必行的举措。在建设职业经理人体系的过程中，应主要依靠科学化规划、专业化选聘、市场化薪酬、业绩化考核来解决国企普遍存在的人才管理问题，同时通过复合化通道实现职业经理人与体制内人员的顺畅转换。职业经理人体系的核心在于做到岗位能上能下，薪酬能高能低，员工能进能出，身份能内能外。

总之，通过上述举措步骤，中粮成功确立“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构，形成“中粮模式”，真正实现资本经营与管理分开。