公司经营中，总会有一些特殊的经营环节存在风险，这些风险可能是市场风险，可能是政策风险，也可能是法律风险，或者涉税风险。做企业就不得不承担各种风险，但依然应当努力通过各种方式尝试降低风险，或者将风险控制在一个可以忍受的范围内，这就是我所说的风险隔离思路。

在上面几种风险中，市场风险、政策风险不是我想重点讨论的范围，法律风险和涉税风险基本上算是一个大类，处理不慎对于企业经营会带来实质性损伤，但可能又由于特殊原因，某些风险无法完全消除，典型的如佣金的法律风险问题，采购无法取得合规发票的涉税风险问题等等，如何将其控制在一个可以接受的范围内，不至于因为这些问题导致整个企业整个卷入风险，这是所有企业高层决策者必须警惕和高度关注的问题。我在这里给出的解决思路是搭建风险隔离公司。

企业的经营主体大多数是有限公司，同时也是独立的法律主体和纳税主体，从风险角度来看，由于有限责任的法律界定，当然也是一个一个的风险主体。

如果将所有业务环节都放在一个法律主体之中，出现问题和风险就会影响这个主体的所有业务，那么设立风险隔离公司就是一个很有价值的选择。

1、应搭建什么样的风险隔离公司？

从主体形式上来看，有限责任公司是最好的主体，有限责任的存在可以很好地将风险控制在这个公司范围内，即使未来出现问题也只会影响这个公司，不会蔓延到其他公司主体，因此，除非有特殊愿意，这里并不建议选择合伙企业、个人独资企业、个体户等非法律主体。

2、风险隔离公司同原公司关联还是不关联？

另外一个问题是我们将佣金、推广费用或者采购主体进行剥离，设置了新的有限公司，应该同原有公司关联还是不关联比较好？这要看很多限制性条件，但如果可以的话，我的建议是尽量设置为非关联公司比较好，至少从法律和产权角度将风险彻底隔离，避免风险的传播和蔓延。

有一些更加谨慎的做法还会考虑将这一类风险隔离公司作为阶段性公司，存续或者经营一段时间以后就注销掉。这当然也是可以的，但对于经营延续性是否会产生损害需要根据具体业务情况进行判断，不能为了注销而注销，过分夸大风险的压力。

当然实务中对于风险隔离公司也要关注其规范性，有些风险难以彻底解决，并不意味着有了风险隔离公司就可以不管不顾，无论是在法律上，还是在财税上，基本的规范底线和法律底线还是必须遵守。

在风险隔离公司的设计中，业务架构设计最为关键，无论哪种设计，最终都应当满足真实性和合理性两个基本原则，才能确保风险真的被隔离，我觉得有三个关键要点：

1、剥离业务的范围设计

比如要将佣金风险剥离出去，那么关键是要剥离整个营销环节还是只剥离市场推广环节？这里的范围设计最终决定了业务架构是否合理，以及风险能否真正隔离。

典型的案例发生在医药行业，医药生产企业最初是将整个销售环节剥离出去，生产企业直接将产品销售给销售公司，通过销售公司层层加价，最终卖给医院，等国家强制实施两票制以后，这种做法无法继续下去，现在就变成了医药生产企业将市场推广环节剥离，正常销售依然是生产企业销售给销售公司，销售公司销售给医院，但利润已经通过市场推广环节的剥离而转移到了市场推广公司。

因此，在各公司具体设计剥离业务的时候，一定要慎重权衡，既要避免范围过大，又要适应其他限制性条件，做到公平合理。

2、业务剥离后的定价问题

无论是剥离何种业务，生产外包还是市场外包，采购外包还是技术研发外包，风险隔离公司同主体公司之间业务的定价也非常关键，出于税筹的需要，关联方之间的定价可能会带有倾向性，比如将利润更多的留在税负较低的主体，但无论怎样设计，合理性是关键。这一点在税法中尤其如此，税务机关将特别关注这类交易价格是否合理，在税法中甚至专门就这个问题做了界定，认为价格不能明显偏高或者偏低，否则将面临税务机关的调整。

3、业务实施中的付款与开票问题

交易范围界定清楚了，交易定价也安排好了，实施过程中还依然需要注意付款与开票问题，正常的商业交易中无论是付款还是开具发票都应该同实际交易相吻合，并且符合行业惯例，一般情况下，付款、发票和实际交易三者之间具有逻辑关系，尤其是在时间节点上应具有逻辑关系，并在双方合同中体现出来。

不能因为两边公司都可以控制就在付款和开票问题上随意安排，显然不合理的安排会被税务机关怀疑是虚假交易，从而影响到风险隔离的效果。

总结：

1、很多公司都有风险隔离的需求，哪里需要隔离，如何隔离是生死问题，不是利益问题；

2、风险隔离公司是实务中较好的隔离方法，但如何设计这个公司需要特别小心；

3、风险隔离公司同主体公司的交易、价格、付款、发票等关键要点需要预先设计，符合合理性原则。