2018年11月《中央企业合规管理指引（试行）》印发以来，合规管理逐步提上大型央企提高依法治企水平、加强内部管理的日程。随后，各省市地方国资监管部门也纷纷出台合规管理指引，强化地方国企合规管理要求。笔者认为，地方国企的合规管理源头或基石为制度体系建设，根据外部法律法规规定、主营业务所涉行业监管要求以及国资监管规范，结合企业实际，系统梳理完善内部规章制度体系建设，是地方国企加强合规管理的当务之急和首要突破口。
一、制度建设的重要性
目前，中央到地方的合规管理指引均系统指明了合规管理的重要方向、规范了合规管理体系的构成要件、提示了合规管理体系的运行机制和保障机制，描绘了国企合规管理体系的蓝图和设计框架。但合规管理体系落地离不开制度建设，缺失了制度体系的合规管理犹如无本之木、无源之水。制度建设对于合规管理的重要性主要体现为：
1.制度建设是构建合规管理体系的基础。合规管理的目标是企业及员工的执业行为合乎法内规。而判断是否“合”规的前提是“有”规，也即只有先明确规范公司行为的外部法律法规和公司运营管理的内部依据，才能判断是否“合”规。针对国资企业的外部法律法规及监管要求，更多是程序性规范和禁止性规定，是企业经营管理行为的“底线”，企业并无主动可为空间。因此如何完善内部规章制度，建立对外衔接法律法规、对内明细员工行为准则的制度体系，方是地方国企合规管理的前提和基础。
2.制度建设是落地监管规定的必要途径。地方国企因其所有制的特性，须遵行国资、财政、行业监管部门等政府部门的监管，否则可能给国企、企业领导带来行政处罚。而此类监管规定，均是针对国资群体或行业整体制定的规范，且会随监管需求调整而变更，内容较为分散、且存在重叠。针对特定国企而言，将外部监管规定针对性地内化、细化为企业经营管理赖以遵行的内部规章制度，是确保监管规定落实落细、降低合规风险的必要途径。
3.制度体系是衡量违规行为的重要标尺。对国企而言，离任审计、巡视审查等监督、检查工作是地方大人，国资、财政、审计等政府部门加强监管的重要措施。从现有国资追责定责文件来看，重在追究“违规”行为。因外部法律法规规定较为概括、且多为底线行为规定，地方国企的内部制度会成为衡量违规与否的依据之一，进而成为监督检查部门衡量违规与否的重要标尺。
二、制度体系建设的路径
制度建设既是合规管理的起点，也是如何识别制度体系的“好”与“坏”，如何构建良性的制度体系对规范公司运营管理、助力公司稳健发展尤为关键。
（一）制度体系建设的基本标准
笔者认为，良性的制度体系从内容、程序以及体系三个维度检视，应具备“四性”，即合规性、整体性、科学性和制度活性。具体来说：
1.合规性是指制度内容以及拟定程序，对外不得违反法律法规、监管规范的要求，对内不得违反上位制度的相关规定。例如，一般而言，公司章程会是内部规章制度的拟定源头，在修订公司章程对股东会、董事会和经营层关于对外投资、资产处置等授权时，并非取得股东会同意即可，一定注意事先收集地方国资对此有无新规定、授权规定是否突破国资授权，否则即使公司章程的修订通过了股东会审议，也可能导致依次做出的相关决策被认为无效或有瑕疵。而事关员工薪酬、劳动纪律的制度按照规定除完成内部决策程序外，还须提交员工大会（或员工代表大会）审议，否则据此对员工做出的处罚行为将在司法实践中面临被认定无效的风险。制度的合规性重在保障依规执行行为的合规性，降低合规风险，实现合规管理目的。
2.整体性是指公司规章制度应覆盖全员、全领域、全流程。围绕合规管理需要，可考虑编制“双纵双横”的制度网络，以实现制度体系整体覆盖。其中“双纵”是指自上而下的治理架构、部门设置以及岗位安排的组织规范和与之匹配的权责划分；“双横”重在秉承风险防控的三道防线理念，在业务条线和职能板块两大领域，明确主办部门的风险防控的主体职责、风控法务部门的复核职责以及内审监察部门的监督职责。制度的整体性重在保障公司全体员工的执业行为都有规可依，扫清合规管理的盲区或死角。
3.科学性是指制度应具有一定的前瞻性，不能滞后于经营管理实际，否则制度面临频繁修订或已出台就不适用的尴尬境地，导致制度严重拖延效率，或者留下“实操不合规”的痕迹。此外，制度体系应注意分层分类，在满足制度整体性的基础上，对制度从内容、效力等维度进行分层分类管理，避免制度冗余，厘清制度间的条理性、关联性、适用顺序。
4.制度活性是指随着外部法律法规变化以及公司经营情况发展，应定期检视评估制度的合规性、全面性和科学性，并予以废改留增处理，建立制度体系评估检视、更新优化、执行调整闭环长效机制，确保制度持续有效、长期管用。
（二）建设措施
从统筹完成企业的制度体系建设这项具体工作来看，主要措施或安排应包括：
1. 拟定制定建设方案。该建设方案的核心事项在于组建制度建设的领导小班、工作专班以及制定计划。基于制度建设的重要性，且制度体系建设涉及部门多，统筹协调事项杂，可考虑顶格组建领导小组和工作专班，将企业主要领导确立为领导小组组长、经营班子成员作为组员；法务合规分管领导牵头工作专班，专班成员由企业业务条线和职能板块负责人组成。制度拟定计划应充分考虑外法内规收集整理、制度清单拟定、制度汇编等工作。
2.整理外法内规。该项工作的目的在于：（1）确保将外部法律法规以及监管规定“一网打尽”，为后续将其内化为企业规章制度、判断制度的合规性打基础；（2）清理内部规章制度的有效性、适用性，划分现有制度的废留改类别，明确新增制度清单，初步构建制度上下位层级。在具体工作安排上，可考虑按照部门设置划分，由各版块负责清理各自领域的外法内规。对于跨部门的制度，由主办部门或者熟悉制度规范事项的部门牵头。该项工作可产生的成果主要包括规范企业的法律法规库和企业内部规章制度拟定计划清单与时间安排。
3. 构建制度体系。借鉴国家立法思路，针对梳理出来的内部规章制度，按照职能予以分类，可考虑区分为企业治理类、主营业务类、党建类、财务类、人力资源类、法务类、内控审计类、综合管理类等。根据制度规范对象、内容抽具象程度及效力大小等区分制度层级，一般可将制度分为三个层级，第一级为规程、办法等，规范全局性、总括性的工作事项，效力最大；第二级为实施细则等，规范一个部门或者一项职能的主体、客体、操作审批流程等事项，效力次于第一级制度；第三级为通知等，在第二级制度的基础上针对具体环节或内容予以细化，效率低。为保障各板块拟定的规章保持整体一致性，可由法务合规部门牵头出台制度管理办法，统一规范制度形式、内容的共性要求，制度起草、审核、审批、公告的程序要求，制度废止、修订、汇编安排等事项，为公司的制度建设、管理提供依据，同时由法务合规部门加强规章制度的合规合规性审查，保障制度的规范性和合规性要求。
4.定期沟通、完成汇编。在工作专班领导带领下，定期研讨制度建设进展，协调解决制度草拟过程中的冲突，统筹制度报审报批、公告公示，汇编成册。
三、 制度体系运行保障
好的制度无法执行落地也只是一纸空文。为此，可考虑多措并举，全力保障制度执行效果。
1. 加强制度宣贯。制度宣贯是制度执行的启动器，借助企业内部培训计划、学习平台，由制度起草部门牵头进行制度宣贯，灵活启用制度知识竞赛等制度宣贯检测方式，确保全体员工知晓公司的规范要求。
2.抓牢关键少数。坚持领导带头抓制度落实，将制度执行作为公司主要领导践行企业法治建设第一责任人的关键抓手。通过领导干部以身作则、以上率下，营造人人事事时时处处依据制度办事的良好氛围。
3.加强制度执行考核。充分发挥绩效考核指挥棒作用，将制度执行效果与员工的绩效考核、评优评先挂钩，科学设定考核目标和指标，强化过程考核，充分激发员工执行制度的活力、动力。
4.加强信息化建设。将公司制度要求嵌入办公、财务、人事、业务等信息化系统，借助自动化、制式化的系统流程保障制度执行，增强制度执行的刚性约束，加速制度优势转化为治企效能。
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