k同学

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0.总体框架图本节知识点
借方:如何记账(合并成本)贷方:如何处理。

单独报告

合并报表

空桐

借:长期投资账面*比例+(或有商誉)
贷:账面差额挤入资本公积。

怎么抵消？

不一致控制

借方:尚可(支付对价)
贷方:尚可(视为销售)

怎么抵消？

1.借方：长投：合并成本的确定在同一控制下

不在同一控制下

合并日，被合并方净资产[账面价值]在最终控制人合并报表中的份额(可包括商誉)。

支付的报酬

同一控制下，关注最终控制人(集团母公司)合并报表中被合并方净资产的账面价值*你购买的份额(不是集团母公司的份额，而是买方的最终购买份额)。

如何理解“分享”？只看合并方持有的股权比例。在下面的例子中，C持有B 60%的股权，所以份额是*60%。不要看其他什么股权关系。

示例:

A公司净资产账面价值为600，公允价值为800(由于一项存货差异)，B公司以银行存款900购买其80%的股权。

同一控制下:假设A公司属于A集团，A公司持有A公司90%的股权，A集团合并报表中持续计算的A公司净资产账面价值为600，A集团对外采购时的商誉为50。问B公司怎么办？

不受控制:假设AB不属于同一个组。b怎么处理？

母公司个别报表
借:长期投资600*80%+50=530借:资本公积900-530=370(反挤)贷:银行存款900(虽然母公司持股90%，但标题给你的是A公司总股份的80%，所以按80%计算)

母公司个别报表
借:长投900贷:银行存款900

合并报表抵销分录:
借方:子公司连续计算所有者权益600借方:商誉50借方:长期投资530(600*80%+50=530)借方:少数股东权益120(600*20%=120)注:本次抵销中的商誉不是新产生的商誉，而是a集团的自创商誉。

合并报表中抵销分录
调整为公允:借方:存货200，资本公积200，子公司原所有者权益600，资本公积200，商誉260，长期投资900(800*80%+260)，少数股东权益160(800*20%)。

个别报告:共三个变量:长期投资、对价、同一控制下资本公积
:长期投资=最终控制人账面，对价=对价，差额=资本公积；
不受控制:长期投资=对价、无差异、不调整资本公积。

合并报表:
同一控制:未对账直接抵销；
非控制:先将子公司资产调整为公允(同时将净资产调整为公允)，然后抵销，差额计入商誉。

1.1借方附录1：同控下被合并方净资产账面的2种情形（内生vs外购）

内生:账面净资产；(合并时会抵销内部交易)

外购:(购买时可辨认净资产(公允)+购买以来连续计算的调整后净利润-子公司分配的现金股利+其他综合收益、其他权益变动等。)*股份+购买时集团的商誉；(即自购买日起持续计算的可辨认净资产公允价值)

1.2借方附录2：同控下，什么叫买入至今持续计算的、调整后的净利润？

按照购买日可辨认净资产账面价值计算的净利润:即子公司单独利润表上的净利润。(子公司账面净利润)

内源性:可以用。

委外:这个不能用，但是需要调整，这涉及到评估增值的调整:集团级成本因评估增值的逐步实现而增加(如存货销售、固定资产折旧)；

另外:不需要考虑内部交易。(此处如有疑问，稍后解答)

以上称为:按购买日可辨认净资产公允价值计算的净利润。

2.贷方：支付对价的差异支付报酬

在同一控制下

不在同一控制下

银行存款

银行存款金额

银行存款金额(无差异)

存货

账面价值:业务收入不结转
增值税按售价计算。

营业收入公允价值(相当于销售)结转
增值税按售价计算。

固定资产

账面价值:资产处置收益不结转
增值税根据售价计算。

资产处置公允价值(相当于出售)结转收益
增值税按售价计算。

例被合并方净资产账面价值为600(假设为最终控制方合并报表连续计算的净资产为650)公允价值为800，收购其100%股权。

考虑

空桐

不一致控制

以账面价值800，公允价值1000的存货为对价。(假设考虑了增值税)

借:长期投资650
借:资本公积800+130-650=280(资本公积中也包含增值税因素)贷:存货800(账面价值)贷:增值税-应销项税额1000*0.13=130

考虑原值1000，累计折旧200，公允价值1000的固定资产。(假设考虑了增值税)

先清理固定资产:
借:清理固定资产800:累计折旧200:固定资产1000；然后考虑长期投资:650长期投资:800+130-650=280资本公积:800清理固定资产(账面价值):130应交增值税。

发行100万股股本证券，市价700万。

借:长期投资650
贷:股权100贷:资本公积-股权溢价550。

附件1:中介费的处理:例如以下情况均发生费用10万元:1)合并过程中产生的佣金和手续费计入管理费用:

评估、审计、法律费用(会计师事务所、律师事务所、资产评估机构费用)

借:管理费10
贷:银行存款10

2)发行权益类证券的佣金和手续费在发行费用中扣除，同时冲减资本溢价。资本溢价不足的，冲减盈余公积和未分配利润(给投行/券商)。

借:资本公积-股权溢价10
贷:银行存款10

3)发行债券的佣金和手续费从发行债券的价款中扣除，负债的初始计量金额。

借:应付债券-利息调整10
贷:银行存款10

附录2：应付股利的处理（同控、非同控一样）

如果子公司在合并前已宣布分红，则应支付额外对价:

借:应收股利
贷:银行存款

例如，假设A在集团内从A公司购买B公司80%的股权，其在A公司合并报表中持续计算的净资产账面价值为100万，支付银行存款80万。此时，B公司宣布今年分红20万，A公司按照80%的持股比例，应享有20 * 80% = 16万的分红。甲公司的会计分录如下:

同一控制下，长期投资的合并成本始终在账面上，不会因分红而调整:

借:长期投资100 * 80% = 80万
借:应收股利16万
贷:银行存款80 = 16 = 96万。

例如，假设A从外部公司A处购买B的80%股权，其在A公司合并报表上持续计算的净资产账面价值为100万，A公司支付银行存款80万，此时，B公司声明今年分红20万，A公司按照持股比例80%应享有20 * 80% = 16万分红。[/S2

因为失去控制，长期投资的综合成本就是支付的对价:

借:长期投资100 * 80% = 80万
借:应收股利16万
贷:银行存款80 = 16 = 96万。

例如，假设A从外部A公司购买B公司80%的股权，其净资产账面价值在A公司合并报表上连续计算为100万。此时，B公司申报今年分红20万，A公司按照80%的持股比例，应享有20 * 80% = 16万的分红。A共支付给A公司80万:A的分录。

借:长期投资800-16 = 64万
借:应收股利16万
贷:银行存款80万。

注意是支付给原始股东的总价款，还是分别支付股份和股息。

附录3：例题

A公司于20×3年7月从母公司(D公司)购买B公司60%的股权。当日，B公司个别财务报表净资产账面价值为3200万元。该股权由丁公司于20×1年6月6日从公开市场购买。丁公司在购买B公司60%股权时确认商誉800万元。

20×3年当日，以D公司取得该股权时B公司可辨认净资产的公允价值为基础持续计算的B公司净资产账面价值为4800万元。为了这笔交易，A公司支付了120万元的审计等中介机构费用。在不考虑其他因素的情况下，甲公司应当确认对乙公司股权投资的初始投资成本为()。

分析:这种情况属于同一控制下原购买的一家公司的合并。因此，被合并方(B公司)以最终控制人(D公司)可辨认净资产公允价值为基础连续计算的账面价值(4800)应乘以60%的份额，再加上原购买时的商誉800，即4800 * 60%+800 = 3680万。

注:这里的代理费包含在管理费中。如果是发行证券的成本，也借记资本公积，贷记银行存款。总之，不影响同一控制下长期投资的初始投资成本。

(17、18+19.1)