股权投资业务操作规程
1.通则
1.1 为保证公司股权投资业务的规范稳健运行，有效规避和控制风险，保护公司合法权益，特制定本细则。
1.2这里所指的股权投资业务是指期限在一年以上(不含一年)的各种股权性质的投资业务。
1.3 实施细则作为股权投资业务的作业指导书，描述了投资业务开展过程中的具体流程、投入产出资料、项目开展的里程碑、项目风险控制节点等。
1.4 股权投资业务分为项目立项、尽职调查与决策、项目合同签订与投资支付、被投资项目后期管理、投资退出五个阶段。
1.5 本规则涉及的单位和部门简称:
投资决策委员会简称投资委员会。
风险控制部简称风险控制部。
2.项目立项
为保证项目选择的科学性，拟投资项目的选择采用项目立项制，即项目组将具有投资价值的项目的基本信息、行业状况、投资思路提交总裁审议，判断项目的投资价值并决定是否对项目进行深入研究，以确保业务人员能够有效地将精力投入到优质项目中，确保各部门之间的有效沟通与合作。
2.1工作流
2.2流程描述
2.2.1 投资部根据初步调查筛选项目，指定项目负责人，项目负责人填写《项目立项申请表》(格式见附件一)，并编写《项目立项报告》和《尽职调查工作计划》(格式见附件二)。
2.2.2 项目负责人按要求提交立项申请表，经投资部负责人和分管副总裁审核后，提交总裁申请立项。
2.2.3院长收到立项申请后，原则上应在5个工作日内作出是否通过立项的决定表(附件三)。
2.2.4 立项结果应根据不同情况按以下程序进行:
(1)行长审议通过后，项目进入尽职调查程序；
(2)院长中止审议，要求进一步了解项目情况，完善材料的，由项目负责人继续调查，重新履行程序；
(3)总统否决项目，项目暂停。
2.2.5 项目获批后，项目负责人在一个工作日内将项目信息上报风控部备案，风控部在收到上述项目信息后三个工作日内制定风控研究要求并反馈给项目负责人。
2.3要点和要求
2.3.1 申请项目时必须明确项目组负责人。
2.3.2 项目立项报告包括但不限于以下内容:
(一)公司基本情况；
(二)公司所在行业的基本情况；
(3)公司在行业中的竞争地位；
(4)公司的主要竞争优势；
(五)公司的基本财务状况；
(6)公司的战略规划。
(7)对于后续项目，需要考察牵头机构的资质以及牵头机构项目负责人的资质和业绩，并在项目立项报告中重点描述。
2.3.3 行长审议报告一式两份，行长留存一份，投资部留存一份。
2.3.4 项目立项过程中形成的归档资料有:
(一)立项申请表；
(二)项目立项报告；
(三)尽职调查工作计划；
(四)立项决策表
2.3.5审批程序可根据公司要求进行电子化，但材料归档时必须加上书面签字。风险控制部文件管理人员应对文件进行统一编号，并以书面形式永久保存。
3.尽职调查和决策
尽职调查阶段的主要任务是验证和检查构成投资基础的假设；通过现场和非现场调查、采访股东和管理层、采访主要客户和供应商等。，我们可以获得直接、真实、完整的项目信息，为投资决策提供依据。同时，与相关方协商确定交易结构，编制项目投资建议书，并按照投资决策程序对项目投资进行审批。
3.1工作流
3.2流程描述
3.2.1 投资部成立项目组，按照尽职调查计划开展工作。
3.2.2 项目组开始尽职调查后，应根据实际情况及时向风险控制部提交风险调查申请(格式见附件4)，风险控制部应在一个工作日内批准并指派人员参与尽职调查。
3.2.3 在调查过程中，项目组应与风险控制部门保持充分沟通，并配合风险控制部门开展工作，获取所需资料。
3.2.4 项目尽职调查完成后，如果项目组经过充分的内部讨论认为其具有投资价值，将形成项目投资建议书。。
3.2.5 风险控制部在收到项目投资建议书后5个工作日内出具风险分析报告，并抄送项目组。对于风险分析报告中的问题，项目组将在1个工作日内向风险控制部门反馈风险应对计划和说明。
3.2.6，项目组应在提交风险应对方案及说明(格式见附件5)后3日内填写项目评估申请表。风险控制部将向行长提交项目审查申请表，行长将提议召开委员会。项目组认为有必要补充调研资料的，可以向风控部门申请延期召开投委会。
3.2.7 根据投资委员会议事规则对项目进行审查后，投资委员会成员应出具书面审查意见，并由各成员签字。
3.2.8 项目组将根据CIC的决议开展下一步工作。
3.2.9 将此链接中生成的数据存档。
3.3要点和要求
3.3.1项目组一般由2-3人组成，确定一名项目负责人。项目组根据项目情况决定是否聘请行业专家(可外聘)作为技术顾问。
3.3.2项目组应根据尽职调查工作计划编制尽职调查信息清单。尽职调查工作计划可根据实际情况进行调整，但应经主管领导批准，并报风险控制部备案。
3.3.3尽职调查应全面、准确、深入地收集和了解项目信息，核实信息的真实性和可靠性。尽职调查中使用的项目论证报告、相关批准文件或其他公开信息数据，应注明来源并分析评估其可靠性。必要时可聘请专业机构发表意见。拟投资公司的尽职调查包括但不限于以下内容:
(1)公司的历史延伸及相关法律问题；
(二)公司的组织结构和股权结构；
(3)公司的管理团队；
(四)公司的主要产品或服务；
(5)公司的商业模式(包括盈利模式)；
(6)公司的发展战略；
(7)市场、行业和竞争；
(八)公司的财务状况。
(9)投资风险分析及对策等。
3.3.4 项目小组可以通过以下方式开展研究:
(1)现场调研活动:包括收集重要信息文件、核实法律文件、采访股东和管理层、采访主要客户和供应商等活动；
(2)拜访行业协会等中介机构，获取目标企业信息；
(3)通过调查向企业开户银行、金融机构、商业伙伴等获取信息。
项目组应确保获得投资决策所需的全面、真实、可靠的信息。
3.3.5 项目组应以书面形式获取支持尽职调查结论的充分证据，并将其作为尽职调查的工作底稿，包括但不限于企业基本信息、访谈纪要、调查记录、财务数据、分析报告等。其中，拟投资单位的历史沿革、股权结构等相关法律问题须接受工商部门调查；对财务状况进行调查，必须由公司认可的审计师或公司认可的中介机构对拟投资单位连续三年的财务报告进行验证，并出具财务状况分析报告和盈利能力预测报告。
3.3.6 某一阶段的尽职调查结束后，项目组应将工作底稿提交风险控制部审核。对于重要的资料，如果只能得到复印件，原件应由项目组人员核实，注明与原件核对一致的字样，并由核实人签字。
3.3.7 所有尽职调查工作完成后，项目组将对各方面信息进行汇总分析，编制项目投资建议书。投资方案包括但不限于以下几个方面:
(一)拟投资单位概况；
(2)投资要点:包括但不限于投资金额、投资方式、投资对价、投资股份比例、投资时间、投资退出方式、投资保障条款及其他需要签署的投资条款。
(3)定价分析:详细说明项目投资定价，包括计算方法和计算依据等。在描述中，尽可能选取可以参考的同行业上市公司作为比较分析的参照系。
(4)投资原因:投资亮点及预期收益等。；
(5)尽职调查；
(6)投资风险的揭示。
3.3.8 风险控制部在审核项目组提交的工作底稿和项目投资建议书的基础上，出具风险分析报告。风险控制部主要审查工作底稿中的资料是否完整，客户在项目投资建议书中陈述的内容依据是否充分，尽职调查工作是否符合公司要求。风险分析报告包括但不限于以下内容:
(1)项目风险控制工作简介；
(2)评估项目组的尽职调查工作；
(3)评估项目的投资风险；
(4)风险控制建议。
3.3.9中投公司将根据中投公司的议事规则对项目进行审查，并出具审查意见。评估委员会成员必须独立发布他们对项目的评估，并对项目进行投票。如果项目被中投公司投票通过，中投公司的决议应明确投资要点。CIC决议原件应至少一式三份，一份CIC留存，一份项目组留存，一份风险控制部留存。
3.3.11 投资部应收集项目文件并提交给风险控制部备案。
3.3.12投资决策过程中形成的文件(以下列出)必须由项目负责人在项目最终评审结束后一个月内以书面形式提交公司风险控制部统一归档，风险控制部文件经理对文件进行统一编号，并以书面形式永久保存。
(1)项目评估申请表复印件；
(二)项目投资建议书；
(三)尽职调查工作底稿；
(四)风险应对计划及说明；
(五)风险分析报告；
(6)中投公司的决议(复印件)。
3.3.13 对于后续项目，尽职调查可以简化程序，缩短周期，共享领投机构可信的尽职调查信息，与领投人进行深度沟通和项目团队面谈，向风控部门提供必要的材料。
4.项目合同签订和投资支付
根据投资决策意见敲定并签署投资协议等法律文件，按程序拨付资金，完成投资交易。
4.1工作流
4.2流程描述
4.2.1 项目组负责与律师沟通，为中投公司投出的项目起草投资合同等相关法律文本。
4.2.2 法律文本起草完毕后，项目组将投资合同等相关法律文本及律师意见提交风险控制部审核。
4.2.3风险控制部应在2个工作日内出具审核意见。
4.2.4项目组将风险控制部的相关法律文本和意见提交行长审阅。同时，投资部要求总统审查外派董事、监事和其他外派人员名单，并明确项目后经理。
4.2.5 相关法律文本经总裁审核确认后，项目组填写《合同(授权)审批表》(格式见附件6)，按照《合同管理办法》规定的程序进行审批。外籍人士名单由总统批准。
4.2.6 项目组将根据总裁批准的文本准备投资协议等法律文本，然后按照合同管理办法办理批准手续。之后，业主将签署投资协议等法律文本并提交给风控部门加盖合同章(或公章)和骑缝章。
4.2.7法律手续完备后，项目组填写《投资支付审批表》(格式见附件7)，并附投资合同原件、支付通知、投资委员会决议原件等支付依据。同时将投资协议约定的其他相关法律文件提交投资部、风控部、综合部、财务总监、行长会签。
4.2.8 财务部审核后，按合同要求拨付投资款。
4.2.9 投资资金拨付完成后，项目组应将被投资公司出具的收据和股权证明交回财务部，作为公司财务入账的凭证。
4.2.10 本环节材料备案。
4.3要点和要求
4.3.1 项目小组应按照BOI决议的要求起草投资协议和其他相关法律文本。
4.3.2风控部对项目组提交的投资协议及其他相关法律文本的审核重点是:是否符合投资委员会决议的要求，是否根据律师或公司法务的意见进行了修改，是否存在其他法律风险。
4.3.3 法律文本经行长确认后，由风控部现场打印，签字(标注日期)，复印两份。原件由财务部保存，一份复印件送项目组和风险控制部。
4.3.4 项目部送审的拟投资协议等法律文本应符合以下条件:
(1)拟签署的协议及其他法律文本是否与小签样本一致，是否经过律师或公司法务审核，律师事务所的法律意见未被采纳的，是否经过总裁审议；
(2)是否已取得其他应由对方签署的法律文件。
4.3.5 风险控制部在完成审批程序并最终盖章前，应确保风险控制人员签署的样稿与待盖章文本完全一致。
4.3.6 风险控制部在审核《投资支付审批表》时，应出具专项审核意见，列出审核材料名称，明确注明支付前材料是否齐全，并提示财务部应审核的支付依据。
4.3.7 本环节形成的文件(如下所列)，必须在投资资金拨付后10个工作日内，由项目负责人以书面形式提交公司风险控制部统一归档，风险控制部文件管理人员统一编号，并以书面形式永久保存。
(1)投资协议(原件)；
(2)其他相关法律文本(原件)；
(3)合同(授权)审批表复印件；
(4)投资支付审批表(复印件)；
(5)付款通知(复印件)；
(6)收据(复印件)；
工商变更完成后，在5个工作日内，将被投资公司工商变更后的材料复印件转发至风险控制部备案。
5.投资项目的后期管理
投资阶段的主要任务是:对投资项目进行监督管理，实现既定的投资目标，防范交易后风险，根据需要为企业提供咨询等增值服务。
5.1工作流
5.2流程描述
5.2.1 根据项目投资协议及其他法律文件约定并经总裁批准的委派人选，公司委派董事、监事及其他管理人员参与项目管理。
5.2.2 项目组负责投资项目的日常管理，动态掌握项目建设和运营管理进展情况，原则上在每季度结束后一个月内向风险控制部提交《项目跟踪管理季度分析报告》(格式见附件8)。
5.2.3 风险控制部对投资项目的风险进行监控，在收到项目组提交的项目跟踪管理季度分析报告后七个工作日内，编制风险监控报告并提交行长审阅。
5.2.4 在投资协议约定的退出点前一个月，项目组应提出专项分析报告并提出相应建议，然后履行尽职调查和决策程序。
5.2.5 本次会议产生的数据应在总裁审核或BOCI做出决定后10个工作日内归档。
5.3要点和要求
5.3.1 公司通过委派股东代表、董事、监事或其他方式参与被投资公司重大事项的决策和管理。被委派到上述岗位的员工应严格按照公司《外派人员管理办法》履行职责，维护公司利益。如果你不是项目组的成员，你应该就项目的状态与项目组的成员保持密切的沟通与合作。
5.3.2 公司代表应获得参与被投资公司重要决策的授权。作为股东代表、董事、监事或决策委员会成员，如需在所投资企业的股东大会、董事会、监事会、决策会议或其他相关会议上进行表决或发表意见，应事先办理审批手续，填写公司《外派人员决策事项审批表》(格式见附件9)，经公司同意后方可进行表决或发表意见。
5.3.3 公司代表必须根据公司管理层的决策意见进行表决或发表意见，禁止随意发表个人意见。如果你在会前没有办理审批手续以获得公司的决策意见，你就不能在会上投票或发表意见。你要走审批程序，会后投票或发表意见。如果公司代表参加上述会议，应在会后提供会议的书面报告，通知项目组和风险控制部门有关会议的情况，并将会议资料转发给风险控制部门存档。
(1)对于参股但不控股的企业，项目经理负责定期与企业沟通，了解公司相关业务和财务信息，按季度形成定期跟踪报告。每季度结束后一个月内提交给投资部负责人、风险控制部和主管领导。
(2)对于拥有控制权的投资企业，项目经理根据公司授权范围参与企业管理和经营决策，包括人事任免、财务管理、股利分配、对外投资和被投资企业重大经营合同的签订等。
5.3.4 在项目投资管理过程中，风险控制部门参与相关风险监督管理，定期汇总相关信息，关注投资项目的风险状况。
5.3.5 项目风险防范项目负责人必须动态掌握项目企业的经营状况，分析和预测潜在的风险；一旦发生对投资权益或公司经营有重大影响的不确定事件，应在第一时间向行长提交中期风险分析报告(包括现状、对策和建议)，并抄送风险控制部。行长应召开由项目组和风险控制部门成员参加的专题会议，研究确定应对策略。
对投资权益有重大影响的事件或对公司经营有重大不确定性的事件包括但不限于以下情况:
(一)购买和出售的资产超过公司净资产的20%；
(二)重大诉讼和仲裁事项；
(3)重要合同(借款、受托经营、委托经营、委托理财、赠与、合同、租赁等)的订立、变更和终止。);
(四)重大经营性或者非经营性亏损；
(五)遭受重大损失。
(六)重大行政处罚。
5.3.6 当项目的投资权益有可能受到损害时，项目负责人必须要求公司出面，成立专门的应急小组，由公司领导直接负责。应急小组积极参与项目现状评估、应急方案研究分析、各方立场协调，维护投资权益，最大限度减少可能的损失。
6.投资撤回
项目组负责制定投资退出计划，完成投资退出，实现投资收益。
6.1工作流
正常情况下退出:
紧急情况的处理:
6.2流程描述
6.2.1 在投资项目符合退出条件前一个月，项目组应向风险控制部提交项目退出申请表(格式见附件10)，并附退出计划。风险控制部在3个工作日内出具审核意见后，董事会应做出决议。
6.2.2紧急情况的处理。对于投资项目的突发事件，项目负责人应在第一时间向总裁汇报，总裁应及时召集公司领导及相关部门骨干参加的总裁扩大会议，全面分析事件真相，分析事件影响，研究制定应急预案，提交董事会决议。
6.2.3 行长负责董事会决议的具体实施。如需履行各种审批程序，请参照上述程序。
6.3要点和要求
6.3.1 每个投资项目的负责人负责设计和组织项目的退出。在设计投资方案时，要考虑项目未来的退出安排，这通常需要通过法律文件体现在与合作方的一揽子协议中。
6.3.2 投资项目将在下列情况下收回投资:
(1)项目已达到预期的回收条件；
(2)投资协议中规定的项目提前退出点决定提前退出；
(3)如果项目面临重大风险或重大机遇，实施退出计划；
(4)因项目亏损而被动终止；
(五)其他需要收回投资的情形。
6.3.3 本环节产生的数据应由项目组在本环节结束后10个工作日内收集，并提交风险控制部备案。
7.补充条款
7.1 本办法由风险控制部负责解释和修订，自下发之日起实施。
