北京大成律师事务所党委副书记、管委会

2021年12月4日，以“聚力企业绿色变革，助力产业低碳发展”为主题的第十九届中国企业发展论坛暨2021年度中国企业十大新闻揭晓仪式在北京举办。北京大成律师事务所党委副书记、管委会副主任徐永前出席会议并发表演讲。

以下为演讲内容：

各位领导、各位朋友：

大家下午好！

很荣幸和大家一起交流现在非常热的话题，就是关于合规问题。今天就结合一个主题，就是企业参与双循环的最佳“保护伞”，这是最高检研究部门的一位领导提出的，不是我自己的专利。最佳“保护伞”是构建16个字的合规管理体系，“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”。

介绍三个方面的问题。

一、两大国际标准的出台与中国标准国际化的路径选择

过去的一年半，北京大成律师事务所助力中国标准研究院主持并出台了两大国际标准，一个是去年6月18日的ISO31022《风险管理企业法律风险管理指南》，一个是今年4月13日的ISO37301《合规管理体系要求及使用指南》。前一个标准是先有国家标准即2012年8月1日出台的《企业法律风险管理指南》，后经近8年的努力出台的；后一个标准ISO37301是在ISO19600和中国成功实践基础上出台的，该标准出台后，配套的两个国家标准即将出台，特别是《合规管理体系有效性评价》这一国家标准，有望进一步通过ISO立项升级为新的国际标准。

从中可以看出，中国标准规划国际化的路径有两条：一是直接转换，先有中国标准，后是国际标准；二是先有蕴含5000年中国智慧、100年中国共产党开天辟地改革开放成功经验的国际标准，后有国家标准以及相应规则标准的再国际化。回望这两大标准的制度历程，想起上世纪90年代初，中国人参加ISO国际会议不是找不到门就是找到后被拒之门外，我们感触良多。不可否认，时至今日中国在两大领域已成为全球化新时代的重要引领者：一是在5G、高铁、特高压等技术领域；二是在法律合规国际标准规则，两大国际标准为中国、“一带一路”及全球范围内的组织主要是企业提供了国际通行的法治语言，即合规管理体系A（理念）、B（工具）、C（体系）。

二、从各部门政策举措和大成六次网播过亿看合规之火燎原之势

10月17日，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，明确提出中央企业在“十四五”期间构建“全面覆盖，有效运行的合规管理体系”。现在改革开放前沿的一个省的国资委在给上级党委政府的汇报中明确引用了ISO37301，以加快推进合规管理体系建设和认证为抓手，护航国资监管企业参与共建“一带一路”为主旋律的新一轮全球化。中国中小企业协会也专门立项并成立了《中小企业合规管理体系有效性评价》这一国家团体标准课题组，明确采纳专家意见那就是中小微企业，也要立足于PDCA结构，构建一套合规管理体系，而不是只顾一点，打死打痛的“小合规”，也不是仰人鼻息、没有担当引领精神的传统合规。最高检的“合规不起诉”、合规从宽等试点也初见成效。以上可以看出合规管理成为企业的普遍需求。围绕两大国际标准、十四五和共建“一带一路”这个主题，大成主持或参与演讲的五次网络连线点击观看量将近9000万，今天的论坛结束，不出意外将超过一亿。由此可以看出，构建“16字”的合规管理体系已成为各类组织特别是企业的刚需，不仅仅是国有企业，也包括民企，不仅是大型企业，也包括中小微企业：随着党和国家反腐斗争和打黑除恶的深入开展，通过个人关系建立的“保护伞”给企业带来的刑事风险日益增大，而合规管理体系将为企业打造一把可以排除法律风险的“保护伞”；特别是随着家族化或者行政化的企业管理模式的弊端日益显现，合规管理体系建设将为我国中小微企业治理结构的转型提供良好的契机。因为一个普遍的共识形成了：依法合规，阳光运作是企业参与双循环和新一轮全球化的主旋律，构建16个字的合规管理体系是企业家的最佳保护伞。

三、构建“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”的合规管理体系

“治理完善”是指以企业出资人的利益为基本价值趋向，平等对待各个股东，保护好利益相关方，依法合规，诚信经营。使公司良治成为企业做强做优做大的制度保证和根本遵循。最近网上有关国有资产流失话题争论热度很高，国有资产流失是什么？是个政策性语言，是个“口袋”称谓。在《企业国有资产法》早已生效、《民法典》已经明确国有财产追责机制的背景下，确实到了应当法言法语、摒弃“国有资产流失”这个政策性口袋称谓的时候了。只要国有资产出资人到位，混改转让依法合规履行决策程序、依法合规阳光运作，不涉及国有资产损失的，企业家的合法权益应当得到保护，否则要严格追责。

“全面覆盖”，是指企业应坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

“有效运行”，企业可以通过《合规管理体系有效性评价》更有效的量化和解决合规文化建设中遇到的问题，建立一套切合经营实际、行之有效的合规管理体系。有效性这一特征是合规管理体系的生命，丧失有效性的合规体系是“纸面合规”，无法实现企业合规的初衷。企业合规要杜绝纸面上的作秀式合规，建立切实有效的合规管理体系。具体而言，合规管理体系的有效性体现在具备独立的合规管理机构、具备合规风险的识别能力、建立系统的合规管理工作规范、具有重大违规事件的应急处置能力、具备合规管理体系的自我修复能力等几个方面。

“国际认证”，实践中对企业合规管理的认识和要求各不相同，而通过国际标准ISO37301《合规管理体系要求及使用指南》的一次认证、可以持有全球范围接受的合规通行证，借此降低交易成本，获得更多红利、创造价值、打造金色盾牌。

最后，我想就“百年变局”的变量讲一点看法。我认为变局之变量，是非常“3+1”

变量1：世界经济领域：中国还是他国的大企业携手中小企业引领全球化新时代？中国企业能否秉持互利共赢、股份制的“同股同权同责任、连股连利又连心”理念，积极参与以共建“一带一路”为主要内涵的新一轮经济全球化，推动美国的B3W、欧盟的3000亿欧元“全球门户”计划衔接“一带一路”倡议十分重要。

变量2：全球治理领域：多极化采取哪种方式即G2+N、G20主导还是G7或其他？

变量3：人类社会领域：能否成功构建利益共同体、责任共同体、命运共同体？

关键变量“1”：能否形成通行的“国际标准语言”以及谁来牵头，倡导推动为全球范围内的各类组织落地这种语言即：合规管理体系建设ABC（理念、工具和体系）等法治支撑和保障。合规管理体系就像新冠疫苗，中国、一带一路乃至每一个市场经济国家必将形成抗疫共同体；合规管理体系是一朵朵、一片片的杜鹃花必将开遍五湖四海、五洲四洋；合规管理体系建设和认证必将以雷霆万钧之势横扫天下！合规管理体系的星星之火必将以漫卷燎原之势燃遍全球！

谢谢大家！