导语：时隔半年，湘财证券借壳关联方哈高科上市的事情又有了新进展。

近日，哈高科（600095.SH）发布了一系列关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的公告，拟作价106.08亿元，购买交易对象新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信等持有的湘财证券99.73%股份。

与此同时，哈高科还计划向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募资额不超过3.47亿元，募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

哈高科在收购报告书中表示，本次重组一方面将实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力；另一方面，湘财证券成为哈高科子公司后，可以拓宽其融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力。

“新湖系”的资产腾挪计划

说到湘财证券借道哈高科谋划上市的事情，不得不讲讲这场重大资产重组棋局背后的资本操盘手--浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）实控人黄伟。

1959年出生的黄伟，毕业于温州师范学院，早年在温州瑞安城关一中做过教师。不久后，又被调至温州市委党校。

上世纪90年代初，黄伟凭借温州人敢为人先的胆识，在杭州国际大厦租下几个柜台卖眼镜，并从中赚到第一桶金。不过与正泰集团南存辉、美特斯邦威的周成建等大咖相比，当时的黄伟依旧是名不经传。

1991年末，上海发售股票认购证，每本30元。据说，黄伟用眼镜销售过程中积累的2万元资金购买了800多本认购证。据说，1992年的认购证在黑市上一度被炒到上万元一本，由此为黄伟换来了800多万元的原始资本积累。

1994年，黄伟凭借倒卖股票认购证积累的资金创立新湖集团、浙江新湖房地产集团有限公司和宁波嘉源实业发展有限公司。随后，开始进入房地产业，并依托地产逐渐形成“新湖系”。

2000年后，新湖系接连入主绍兴百大(后更名“新湖创业”，于2009年退市)、哈高科和中宝股份(后更名“新湖中宝”)三家上市公司，形成新湖系的“三驾马车”。

而在2007年，湘财证券经营遇困时，新湖集团多次注资，顺势将其收入囊中。目前，哈高科收购湘财证券实质上是黄伟控制的新湖系公司“左手换右手”。

湘财证券的IPO波折路

事实上，对于湘财证券而言，在纳入新湖系版图后曾多次谋求上市。早在2011年3月，新湖集团便拉响对湘财证券首次资本运作之战。据多家媒体报道，新湖集团当时的想法是想通过与财富证券吸收合并，谋求登陆A股。

彼时在实施方式上，湘财证券以现金方式收购财富证券33%以上股权，通过换股吸收合并其他股权。然而，收购计划因双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持，最终并购之举作罢。

2014年，湘财证券意图借道主营互联网金融信息服务的大智慧完成上市梦，但未能预测到大智慧后期遭证监会立案调查，上市计划又一次被迫终止。

2017年2月，湘财证券发布IPO上市方案，并接受中信证券的辅导，辅导期自2017年2月9日开始。但是，经过一年时间的努力，湘财证券仍未能成功上市。2018年3月，由于上述上市议案有效期即将临近，湘财证券无奈宣布延长上市方案决议有效期12个月。

2018年6月，湘财证券正式在新三板摘牌。但在2019年5月，据湖南证监局官网显示，湖南辖区拟上市公司报备情况中，湘财证券的申报状态仍为“辅导”。

2019年6月19日，哈高科宣布了对湘财证券的并购重组计划，这也意味着湘财证券放弃了IPO上市的计划，转而通过并购重组的方式“曲线上市”。

据财报数据显示，湘财证券在2017年、2018年及2019年1-10月份的营收分别为13.52亿元、9.89亿元和10.77亿元，净利润分别为4.3亿元、7203.1万元和3.38亿元。

哈高科认为，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升自身整体竞争力。

哈高科主业低迷意图谋变

公开资料显示，哈高科主营非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及部分房地产业务。

根据2019年半年报显示，占据哈高科营收半数以上的大豆食品公司上半年实现营业收入1.59亿元，同比增长1124.37%；净利润-474.63 万元，同比减亏129.31 万元。虽然主营业务经营情况有所改善，但不难看出其主业的低迷。

2019年三季度，哈高科虽未披露主营业务中大豆产品深加工的具体数据，但从整体业绩来看，该公司经营情况也并不乐观。截至3季度末，哈高科实现营收3.56亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润却为-1009.67万元，亏损同比扩大195.63%。

对于此次收购湘财证券，哈高科坦言是实现业务转型升级的重要举措。哈高科同时表示，本次重组完成后，将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。

但从证券公司股权管理的角度看，哈高科若完成湘财证券99.73%股份的收购，就会成为后者控股股东。根据《证券公司股权管理规定》要求，证券公司控股股东应当符合总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200 亿元人民币；核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利等。

而在2019年三季度末，哈高科总资产为11.61亿元，归属于上市公司股东的净资产也仅有8.45亿元。

来源：黑池财经

作者：顾瑶