合伙企业，你用对了吗？
与有限责任公司相比，合伙企业更为灵活，与个体工商户和个人独资企业相比，合伙企业则更利于合作。合伙企业分两种，一种是普通合伙企业，一种是有限合伙企业。在《合伙企业法》实施后，有限合伙企业大量地被用于投资、资管和股权激励领域，反而普通合伙企业设立得比较少。以至于很多人一提起合伙企业，想当然就认为是有限合伙企业。那么有限合伙企业到底有什么魅力？我们首先从立法本意上对两种企业类型做个简单介绍，再以表格形式对普通合伙企业和有限合伙企业的特征做一个区分。
普通合伙企业更强调人合性和无限责任，从这个角度讲更像是合作版个人独资企业。有限合伙企业则在普通合伙企业基础上增加了一定的资合性且有限合伙人为有限责任，形成普通合伙人出力，有限合伙人出钱的立法导向。正是基于立法理念的不同，两种类型企业有许多重要的区别：
普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |
人数 | 二人以上 | 二人以上五十人以下 |
合伙人性质 | 普通合伙人 | 普通合伙人（最少一位）和有限合伙人 |
出资方式 | 合伙人可以劳务出资 | 有限合伙人不可以劳务出资 |
合伙事务执行 | 可以委派一到多名合伙人执行合伙事务 | 只有普通合伙人可以执行合伙事务，执行事务合伙人可以收取报酬 |
表决方法 | 由合伙协议约定，未约定的按照一人一票并经全体合伙人过半数通过（特殊事项需全体合伙人一致通过） | |
利润分配和亏损承担 | 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 | 不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外 |
竞业限制 | 不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 | 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 |
关联交易 | 除非全体合伙人同意或合伙协议约定，合伙人不得同本合伙企业交易。 | 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 |
合伙份额转让或出质 | 对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意或合伙协议约定。 | 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 |
为了便于读者更加简单明了地对两种合伙企业类型做区分，本文对《合伙企业法》中的条款进行了总结提炼，完整的条款内容有兴趣的读者可以去看以下《合伙企业法》全文。除了以上规定外，合伙企业和有限责任公司相比还有一个特色，就是合伙企业的入伙和退伙。入伙和退伙可类比于有限责任公司的增资和减资，但是程序上要简单、方便许多。
合伙企业的以上特征，适合于松散的、需要灵活性的合作。但在灵活性增强的同时，也导致缺乏合作的稳定性。或许正因为如此，普通合伙企业设立得并不多，而有限合伙企业基于普通合伙人出力但有权代表合伙企业执行合伙事务、有限合伙人出资且不能代表合伙企业执行合伙事务的特性，更适合于投资、资管和股权激励等领域，因此被广泛使用。
从上表也可以看到，合伙允许合伙人在合伙企业中自由约定大部分条款。因此，在起草和制订合伙协议的时候，应该根据不同经营目的对合伙协议的条款进行修改，而不应照搬市场监督管理局提供的模板协议。
殷慧娟 资深律师
殷慧娟律师毕业于华东政法大学，经济法法律硕士，具备10年法律执业经验，具有法律和财务双重专业背景。
曾担任某上市公司法律事务负责人，在公司收购兼并、商事争议解决、公司治理和企业投融资领域具有丰富的理论基础和实战经验
主体篇1.1——只想做点小生意，是不是必须取得营业执照？
主体篇1.2——个体工商户、个人独资企业和一人有限责任公司，你分得清楚吗？
