网站:WWW.ZFZJ.CN
支付之家网(WWW.ZFZJ.CN)近日，以9.45亿元收购上海吉富45%股权的键桥通信发布公告，变更公司名称及证券简称。拟变更的公司名称为深圳亚联发展科技股份有限公司，证券简称为亚联发展。
在2017年线上业绩说明会上，键桥通信表示，公司将以上海智付的第三方支付业务为核心，进一步扩大第三方支付业务的市场份额，并在可能的情况下进一步围绕其产业链进行并购，逐步形成以第三方支付为核心的金融科技生态系统，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。
然而，随着上海集富在资本市场的快速发展，持牌支付机构电白趣与其最初的个人小股东陈先生卷入了股权转让纠纷，后者被怀疑是电白趣的创始人。当然，也可能只是巧合。
上市公司更名通常伴随着重组的成功和大股东的变更，就像永大集团在迎来一家支付公司董事长后成功更名为融宇集团一样，伴随着大股东的变更和发展互联网金融的决心。键桥通信拟更名为亚联发展，似乎也透露出上海智富在此次资本运作中的阶段性胜利。
Payhome.com(ZFZJ.CN)了解到，深交所于2016年11月在官网发布了《公司名称变更备忘录》。备忘录指出，上市公司应当根据实际经营情况审慎变更公司名称，不得随意变更。变更后的公司名称应与主营业务相匹配。而且由于主营业务名称变更，需要满足多重标准。例如，最近12个月新业务实现的收入占上市公司最近一个会计年度经审计收入的30%以上；新12个月实现的营业利润占上市公司营业利润的30%以上。
虽然深交所对上市公司的更名有很多要求，但键桥通信为此次更名做了充分的准备。
上市公司公告显示，2017年，公司以现金方式收购上海集富信息技术服务有限公司45%的股权，重大资产重组成功实施。上海吉富的资产负债表自2017年9月30日起纳入公司合并范围，利润表和现金流量表自2017年10月起纳入公司合并范围。公司主营业务由专网通信技术解决方案业务变更为专网通信技术解决方案业务和金融科技业务。
根据公司2017年年报，上海吉富2017年实现营业收入1，921，451，406.52元，占公司2017年营业总收入1，034，143，769.01元的185.80%。上海吉富2017年第四季度实现营业收入590，564，771.13元。
早在两年前，键桥通信就向外界宣布，启动了对上海智富的收购进程。当时，键桥通信发布公告称，公司拟以9.45亿元现金购买上海吉富45%的股权。本次重组完成后，公司将成为上海吉富的第一大股东，同时取得上海吉富的控制权。由此，上海吉富100%股东权益的评估值约为21亿元！
为什么拿出白花花的现金购买？因为可以免审计。
上海吉富最重要的资产是电白趣，而据21世纪报道，电白趣在2015年才把自己卖给上海成为富豪。上海电白趣的唯一股东为上海福汇，而据21世纪新闻报道，上海吉富收购上海福汇100%股权的总对价约为2.92亿元。这笔交易发生在2015年12月。几个月后的2016年10月，上市公司键桥通信不得不斥资9.45亿元现金收购上海吉富45%的股权，较之前的2.92亿元高出3倍。
根据支付信息查询系统“支付支票”(zhifucha.cn)显示，上海电白趣信息技术有限公司成立于2006年2月，注册资本1.2亿元。2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》牌照，获准在全国范围内开展银行卡收单支付业务。是一家拥有支付牌照的第三方支付公司。2017年，支付牌照续签。结果显示，合并了温州智敏信息服务有限公司的支付业务，在原银行卡收单的基础上增加了浙江、山东、福建、广东四省的区域预付卡发行与受理业务。
也就是说，上海富在收购百趣之前，曾经染指另一家持牌支付机构上海优乐，但随后爆发了一场纠纷。
上海吉富的老板黄希圣曾经在上海优乐待了一年，但是就在黄希圣离开上海优乐之后，上海吉富和上海优乐之间发生了一场撕裂。上海优乐股份有限公司发布关于“上海集富信息冒用优乐支付牌照事实”的公告，指责上海集富冒用优乐支付牌照。但上海吉富表示，自己当时是优乐的大股东，黄希圣也是优乐的董事长，所以不存在冒用。
与此同时，中国人民银行上海市分行也发布了《关于上海优乐网络科技有限公司违规的通知》，在通知中，Payhome.com发现，在优乐2013年5月20日决定的新增董事名单中，出现了黄希圣和王延明的名字。黄希圣是上海芝罘的老板，曾担任上海优乐的董事长，而王延明是上海电白区的法人。
上海即富和上海电白曲的关系不是一两句话能说清楚的，但上海即富的老板黄希圣绝不是傻子。根据网上的信息综合和菜菜百科的信息，上海芝罘的老板黄希圣的履历极其辉煌。
黄喜生，男，学士学位，1997年毕业于中国财政大学。
1997年7月至2006年6月在深圳发展银行担任华东信用卡中心总经理；
2006年7月至2009年10月，任上海卡友信息有限公司副总裁；
2009年10月至2011年4月，任上海海德易网络科技有限公司(现福临门)总经理；
2011年7月至2013年5月在北京HNA易盛控股有限公司(HNA旗下多个支付牌照)担任R&D运营总监；
2013年5月至2014年3月，任上海游乐网络科技有限公司董事长；
2014年3月起任上海集富信息科技有限公司法人(2015年12月上海集富收购该网站)；
也就是说，黄希圣在十几年的职业生涯中，经历了卡友、福临门、上海友乐、电白趣等多家持牌支付公司的高管或实际控制人。
为了让上海智富的“上市”更顺利，黄锡生曾表示，他实地走访了所有感兴趣的股票商，并要求团队进行走访和清理。只要把不合规的都关了，近90%的存量客户都关了。至于原百趣代理，上海智富接手后不到三个月，就清理了所有有争议的代理，亏损600多万。
2017年8月，键桥通信公告称，上海吉富旗下电白趣收到中国人民银行上海市分行出具的《中国人民银行上海市分行关于上海电白趣信息技术有限公司实际控制人变更的批复》(沪〔2017〕94号)。同意变更电白趣的实际控制人。变更后，键桥通信通过上海吉富及其控股子公司间接持有电白趣45%的股份，为电白趣的实际控制人。
交易完成后，键桥通信合计持有上海吉富45%的股权，键桥通信通过上海吉富及其控股子公司间接持有电白趣45%的股权，成为电白趣的实际控制人。同时，关键桥通信董事长获任上海吉富董事长，维诺投资、湖州实际控制人黄获任上海吉富法人、总经理资格。
至今，成立11年，已投资中小板公司键桥通信，估值21亿元。第三方支付公司电白趣成功实现曲线上市，比借壳西藏旅游半路亏损的拉卡拉幸运多了。
支付之家网()获得的一份案号为(2018)沪0105民初4633号的法院公告显示，诉上海电白趣信息技术有限公司股权转让纠纷一案于2018年4月17日在上海市长宁区人民法院开庭审理，具体结果不详。
据21世纪经济报道《第三方支付的十年蜕变》，估值翻了近一倍。为什么第一批机构投资者亏损了？文中提到，陈先生于2012年以股权的形式对上海电白趣信息技术有限公司投资400多万元。至今，电白趣被收购已经很多年了，陈先生没有收入，还在和多方协商。
不知道是不是巧合。在4月17日开庭审理的电白趣股权转让纠纷案中，原告名叫陈晓凤，创始人名叫陈晓凤。而且，陈老师和《21世纪经济报道》上登的电白曲还有股权纠纷。那么，陈先生和《21世纪英文报》报道的电白曲创始人很可能是同一个人。当然有很多巧合。如果不是同一人，则意味着电白趣面临早期小股东陈先生和创始人的股权纠纷。了解这个情况有助于你继续阅读下面的内容。
以下内容多编译自21世纪经济报道内容。
点趣是一家成立于2006年2月的第三方支付机构。其在2007年和2010年有过两轮融资A、B，2015-2017年实际控制人变更过两次。第一次，电白趣全部股份被上海集富信息收购；第二次，上市公司键桥通信收购了富信息45%的股权，成为第一大股东。同时，电白趣创立时搭建的VIE架构也在第一次收购时被拆除。
陈先生原本通过境外投资融资融券公司获得的小股权在2015年拆除VIE架构过程中“消失”。陈先生的投资也影响了水漂。
2006年，电白趣创始人陈晓凤以100万美元的价格从原公司CTO刘军手中买下了公司100%的股权。公司成立之初就设置了VIE架构。
境外结构由英属维尔京群岛注册的BVI公司Maxcard投资于中国外商独资企业百趣投资咨询(上海)有限公司(以下简称“百趣投资”)；部分版图原本是百趣投资的直接协议控制点。从2011年3月起，实际控制人陈晓凤(持股98%)、刘军(持股2%)通过百趣全资拥有的上海富慧信息科技有限公司(以下简称“上海富慧信息”)。
2007年，电白趣进行A轮融资，引入联想和鼎晖管理的外资，总投资450万美元，其中50万美元收购老股，剩余400万美元用于增资扩股。公司投后估值2250万美元，折合人民币约1.5亿元。
2010年底至2011年初，上海电白趣又进行了一轮B轮融资。其股本中，除了联想、鼎晖继续增持外，机构投资者金沙江、中国国际金融有限公司、花旗等管理的外资基金。均为新引进，总投资1500万美元，公司投后估值7500万美元，折合人民币约5.1亿元。
随后在2015年，电白趣被上海另一家第三方支付公司上海集富信息收购。在收购过程中，VIE架构也被拆除。
也就是收购富信息后不到一年，上市公司键桥通信(002316。SZ)拟收购其45%的股权，成为富信息第一大股东。点趣的实际控制人再次发生变更。
同时，键桥通信筹划重大资产重组的信息披露也还原了电白区VIE架构拆除前后原境外股东退出过程的具体细节。
拆除VIE结构有两个关键。一种是海外部分买老股注销公司。另一种是国内部分通过增资或者购买老股的方式来梳理新的股权结构。
在这里，富信息将收购电白趣全部股份，原控制协议的境内外股东全部退出。具体来说，海外委托PMF收购max card 100%股权，即富信息全资子公司七信(上海)金融信息服务有限公司委托PMF以个人名义先行收购。收购完成后，促使百趣投资与上海福汇解除完整的VIE协议，两家公司逐步清算注销。委托嘉兴嬴稷收购上海福汇。
根据最终公告，在收购富信息之前，Maxcard公司的股权结构显示，陈晓凤持股9.22%，Sky Lucious Group Limited持股49.8%，5家机构的8只海外基金持股40.98%。
根据上市公司披露的股权结构图，Sky Lucious为陈晓凤全资所有，相当于机构持股40.98%，陈晓凤直接和间接持股59.02%的股权结构。
2015年12月，PMF、Sky Lucious Group Limited、陈晓凤及八家海外投资基金均通过公司董事会决议并分别签署协议，约定PMF以约人民币3.2亿元的对价收购上述各方持有的Maxcard held股权。
根据公告披露的具体转让价格，8只海外基金中，B轮投资者共获得转让款7000万元，持有普通股的Sky Lucious获得转让款2.5亿元，A轮投资者和陈晓凤个人持有的普通股未获得转让款。
从实际价格看，A轮和B轮优先股股东共出资1950万美元，约1.2亿人民币，最终亏损约5000万人民币。但普通股股东Sky Lucious收到的钱远多于优先股股东，按照49.8%股权2.5亿元计算的交易总额应该在5亿元左右，超过实际的3.2亿元。
按照惯例，B轮先于A轮拿到价格是合乎逻辑的，但普通股东在A轮优先股没有拿到股权转让价格的情况下拿到收益，似乎有悖常理。
在键桥通信重大资产重组报告书中，2015年12月，富信息收购上海福汇100%股权，交易总对价约为2.92亿元(即估值)。公告显示，电白趣2015年实现净利润3993.17万元，其2015年被即时富信息收购时的预计市盈率仅为7倍左右。
梳理2015年类似交易案例的估值和定价对比，预估市盈率普遍在15倍以上。2016年初，以60%的股权收购净利润2/3的第三方支付机构，交易价格达到6.8亿元(支付之家网推测这部分案件为新世界收购郭彤星易)。从这个角度来看，7倍的市盈率低于市场常规市盈率。
2017年5月，键桥通信按照收益法模拟电白趣2016年100%股东权益，估值已上调至10.45亿元，是2007年A轮优先股股东估值的7倍。有媒体质疑存在不合理的交易对价。
陈先生和电白趣的股权纠纷比较复杂。以下为21世纪经济报道原文截图。
电白趣股权纠纷案，作为旁观者很难清楚，相信法院会给出最真实的判决。
最后祝电白趣曲线上市成功！
作者张先生要求不透露姓名。
编译石
付款家庭网络(WWW.ZFZJ.CN)
*文章为作者独立观点，不代表支付之家网立场*
