文/梧桐小编

与国内头部主播（网红）合作销售自家产品成为越来越多企业的营销模式。合作双方权利义务如何界定，以保护各自利益的实现，是合作双方重点要解决的事项，如何保证合格模式合规合法，也需要重点关注。广东德尔玛科技股份有限公司申报创业板IPO，在对深交所审核问询函的回复中披露了与头部主播（薇娅、辛巴、罗永浩）的合作模式、合规措施，小编搬上来供有兴趣的朋友们参考。

德尔玛是一家集自主研发、原创设计、自有生产、自营销售于一体的创新家电品牌企业。公司旗下品牌包括“德尔玛”、“飞利浦1”、“薇新”等，主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。公司申报创业板IPO于2021年6月22日获得受理。2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司实现营业收入分别为9.67亿元、15.17亿元、22.80亿元及12.48亿元，扣非归母净利润分别为0.50亿无、1.07亿元、1.66亿元及0.37亿元。

回复：

一、发行人说明

（一）公司的直播电商推广模式

近年来，具备强互动性、高转化率优势的直播电商成为电商行业促销推广的新趋势。公司积极抓住直播带货风口，借助 KOL 带货的营销模式，与“薇娅”、“辛巴”、“罗永浩”等头部主播达成合作，积极开拓腰部主播合作和素人直播投放，并持续打造公司自有直播，给消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验。

公司的直播电商推广活动分为以下两种模式：

1、付费主播

（1）合作推广方式

在付费主播模式下，头部或腰部主播一般由所属 MCN（指多渠道网络，Multi-Channel Network的英文简称，利用自身资源提供网红孵化、内容生产、内容运营、粉丝管理、平台和品牌对接等专业化服务和管理的机构）公司管理，公司与 MCN公司就产品、价格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等进行协商沟通，并与MCN 公司直接签署直播电商推广合同和订单；大众主播一般为个人主播，无 MCN 公司管理，公司与该等主播沟通后直接达成直播合作意向和方案并通过线上平台结算线上佣金。在付费主播的合作与推广中，公司不与淘宝直播、抖音、快手等直播平台直接签署相关协议。

在直播推广时，主播在约定的直播时段对公司的具体产品进行介绍与推广，消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至相应电商平台进行下单购买，公司负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。

公司付费主播的合作推广模式如下图所示：

（2）合作定价及利益分配方式

在付费主播模式下，公司与 MCN 公司或主播协商确定合作定价及利益分配的方式，主要的合作定价及利益分配方式如下：

1）线上佣金

线上佣金是直播电商基础的利益分配方式。线上佣金按照结算成交额（剔除退款）和线上佣金费率计算，线上佣金费率由公司与 MCN 公司或个人主播协商确定。在实际利益分配时，公司在电商平台设置约定的佣金费率，电商平台直接根据直播开始后至产品链接下架期间的结算成交额和设置的佣金费率自动扣减线上佣金，线上佣金后续由电商平台、直播平台、MCN 公司及主播根据平台规则或协议约定进行再分配，后续的佣金分配与公司无关。

线上佣金的利益分配方式如下图所示：

2）线下费用

线下费用一般存在于头部或明星主播的直播活动中，线下费用分为线下坑位费和线下差额费用两种形式。

线下坑位费是按直播场次收取的固定费用，一般每场直播活动的线下坑位费为几万到几十万不等，由公司与主播、MCN 公司协商确定，公司在直播活动开始前通过银行转账的方式向 MCN 公司支付线下坑位费。

线下差额费用是公司与和翊电子商务之间的利益分配方式，线下差额费用基于直播单价、佣金、供货价、税费、结算销售数量等因素确定。线下差额费用为和翊电子商务与品牌方一贯的合作利益分配方式。

（3）不同类型付费主播的利益分配模式

在直播电商的推广合作中，不同类型主播基于上述一种方式或多种方式的组合形成具体的利益分配模式。一般而言，不同类型主播的主要利益分配模式如下：

2、品牌自播

在品牌自播模式下，公司员工直接在直播平台介绍与推荐具体产品，消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至直播平台对应的电商平台商品详情页进行下单购买。直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费，电商平台按电商成交额和不同商品的对应费率收取平台服务费。

公司品牌自播的业务模式如下图所示：

（二）直播内容是否符合法律法规及相关主管部门的监管要求，是否存在涉及违反公序良俗的内容，对相关直播内容的管控措施，是否存在潜在的监管风险

1、直播内容是否符合法律法规及相关主管部门的监管要求，是否存在涉及违反公序良俗的内容

网络营销直播内容相关的主要法律法规包括：

报告期内，发行人不存在因相关直播营销受到主管部门专项检查、联合惩戒等情形，不存在因直播内容违反公序良俗而受到行政处罚的情形。另根据相关市场监督管理部门出具的证明，发行人及其控股子公司于报告期内不存在因涉及违法直播营销而被市场监督管理部门处罚的情形。

2、对相关直播内容的管控措施

（1）建立直播规范相关制度

发行人已制定《德尔玛集团直播规范》，要求发行人及合并报表范围内子公司均遵照执行，旨在保证直播前产品介绍等资料的真实性、准确性，并对直播过程进行跟进。相关制度内容主要包括：①所有描述不得违反《广告法》，不做虚假、夸大描述；②客观输出产品卖点，与说明书描述保持一致；③竞品分析应明确标注资料及相关数据来源；④核实、确认详情页、海报等物料描述与卖点资料统一；⑤内部确认库存情况，确保相关数据真实有效；⑥安排人员在直播现场演示产品，引导主播正确输出产品卖点、价格、数据、相关政策等。

此外，发行人在选择合作的直播机构及主播时，也会着重考察其声誉、过往直播营销活动的合法合规性、有无其他不良记录或负面舆论等，审慎选择合作的主播。

（2）与 MCN 公司签订协议对相关内容进行约定

报告期内，发行人及其控股子公司主要直播合作方包括：和翊电子商务、谦寻（杭州）文化传媒有限公司等。根据发行人及其控股子公司与相关直播合作方签署的合同，相关合作方对于直播内容的管控措施，通常在合同中对以下相关事项作出约定：

1）用于直播营销的产品相关的宣传推介资料的真实性、合法性，以及不侵犯第三方权利；2）直播机构应当维护委托方品牌的声誉和形象；3）直播机构应当对直播营销人员的行为进行管理。

3、是否存在潜在的监管风险

报告期内，发行人不存在因相关直播营销受到主管部门专项检查、联合惩戒等情形，不存在因直播内容违反公序良俗而受到行政处罚的情形。发行人及其控股子公司于报告期内不存在因涉及违法直播营销而被市场监督管理部门处罚的情形。

发行人已建立直播规范相关制度，对直播营销内容进行管控，审慎选择合作的MCN 公司和主播，并且在与 MCN 公司的主要合同中对直播内容真实性、合法性等事项作出了明确约定。

虽然发行人已建立了直播规范相关制度并对直播活动进行了有效的管控，但仍存在一定监管风险，具体监管风险参见本题“一、发行人说明”之“（四）2021 年 4 月发布的《网络直播营销管理办法（试行）》对发行人开展直播带货销售业务的影响，并充分提示相关风险”。

（三）报告期内公司产品形象、声誉是否存在因合作主播及其团队的不当言行造成负面影响的情形，并结合合同条款说明对相关风险的具体防范措施

报告期内，公司未出现因合作主播及其团队的不当言行而导致行政处罚、监管措施或大规模的消费者投诉事件，未出现公司产品形象、声誉因合作主播及其团队的不当言行造成重大负面影响的情形。

报告期内，公司与主要 MCN 公司签署的合同中，对主播及团队不当言行的相关约定措施如下表所示：

综上所述，报告期内，发行人与主要 MCN 公司签署的推广合作协议中，要求合作方需维护发行人品牌形象，或要求双方应在直播前就直播素材达成一致。在合同实际履行过程中，发行人委派业务部门专职人员与相关主播方对接沟通，对直播过程中涉及发行人的内容予以监督，严格落实协议相关约定。在未来开展直播合作的过程中，发行人将根据前期工作经验，由法务部持续跟进合同条款的修改与更新，由业务部门与主播团队沟通合同签署工作，并不断加强对直播影响活动的事前沟通、事中监督及事后管理，防范出现因主播及其团队的不当言行对发行人造成负面影响的情形。

（四）2021 年 4 月发布的《网络直播营销管理办法（试行）》对发行人开展直播带货销售业务的影响，并充分提示相关风险

2021 年 4 月 23 日，国家互联网信息办公室、公安部、商务部等七部门联合发布《网络直播营销管理办法（试行）》）（以下简称“《办法》”），《办法》对直播营销平台、直播间运营者和直播营销人员的网络直播营销活动进行了规范，主要内容和影响如下：

1、《办法》的主要内容

（1）直播营销平台应当建立健全账号及直播营销功能注册注销、信息安全管理、营销行为规范、未成年人保护、消费者权益保护、个人信息保护、网络和数据安全管理等机制、措施；

（2）直播间运营者和直播营销人员从事网络直播营销活动应当遵守广告发布及宣传、个人信息安全等法律法规和国家有关规定，遵循社会公序良俗，真实、准确、全面地发布商品或服务信息，直播间不得含有违法和不良信息，不得以暗示等方式误导用户，直播间运营者应当对商品和服务供应商的身份等信息进行核验，直播间运营者、直播营销人员应当依法依规履行消费者权益保护责任和义务。

2、《办法》对发行人开展直播带货销售业务的影响

（1）《办法》对公司付费主播模式推广活动的影响

在付费主播模式下，由付费主播在其开设的直播间对公司提供的特定产品进行直播推广，《办法》明确了直播电商推广活动中的各参与主体，并明确划分了各参与主体的责任与义务，有利于整体规范直播电商活动并促进直播电商行业的有序发展，为公司开展直播电商推广活动创造更健康的行业环境。公司不属于《办法》规定的直播营销平台、直播间运营者和直播营销人员，不属于《办法》的直接监管对象。

（2）《办法》对公司品牌自播模式推广活动的影响

在品牌自播模式下，公司在直播平台开设直播间，公司员工在直播间内对公司特定产品进行直播推广。

在品牌自播模式下，公司作为直播间运营者，公司员工作为直播营销人员，应当遵守《办法》对直播间运营者、直播营销人员的规范要求，如遵守广告发布及宣传、个人信息安全等法律法规、遵守公序良俗、真实、准确、全面地发布商品或服务信息、履行消费者权益保护责任和义务、做好互动内容的实时管理等。

公司已制定《德尔玛集团直播规范》，截至本回复出具之日，公司未出现因直播推广活动而被网络平台处罚或消费者投诉等情形，不存在因直播推广活动而受到行政处罚的情形。公司和公司员工遵守《办法》的相关规定和公司内部管理制度，确保公司品牌自播活动的合规性。

3、《办法》的相关风险

在付费主播模式下，公司不属于《办法》的直接监管对象；在品牌自播模式下，公司与直播营销活动相关的广告内容、互动内容管理、消费者权益保护责任等均应当持续符合包括《办法》在内的法律法规及配套文件的相关规定，公司已建立了直播规范相关制度并对直播活动进行了有效的管控，符合《办法》的规范要求，但由于直播电商相关规定尚处于持续修订完善的过程中，监管部门在实际执法过程中亦存在一定的不确定性，可能对发行人的直播电商活动造成一定影响。

（五）主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务；合作定价及利益分配的公允性、合理性及依据；上述直播平台的股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系

1、主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务

（1）主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务

报告期内，公司主要的直播平台为淘宝直播、快手和抖音，该等直播平台的基本情况、股东、实际控制人、主要经营的业务情况如下：

（2）主要 MCN 公司的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主要经营的业务

在直播电商推广中，公司主要与主播及其所在 MCN 公司进行合作。报告期内，公司主要合作的 MCN 公司基本情况、股东、实际控制人、主要经营的业务情况如下：

2、合作定价及利益分配的公允性、合理性及依据

（1）合作定价及利益分配方式

在付费主播模式下，公司与 MCN 公司或主播协商确定合作定价及利益分配方式，主要的合作定价及利益分配方式为线上佣金和线下费用（包括线下坑位费及线下差额费用），线上佣金和线下费用的具体利益分配方式参见本题“一、发行人说明”之“（一）公司的直播电商推广模式”。

在品牌自播模式下，公司员工直接进行直播推广活动，直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费，电商平台按电商成交额和不同商品的对应费率收取平台服务费，合作定价及利益分配公允。

（2）合作定价及利益分配的公允性、合理性及依据

公司与 MCN 公司或主播之间基于直播电商行业的惯例协商确定合作定价及利益分配方式。公司线上佣金费率、线下费用的公允性分析如下：

公司与 MCN 公司或主播之间的合作定价及利益分配方式与行业一致，具备公允性及合理性。

3、上述直播平台的股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系

上述直播平台的股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间不存在关联关系。

上述主要 MCN 公司中，谦寻（杭州）文化传媒有限公司的实际控制人为董海锋，董海锋同时为公司股东，持股数量为 1050万股，持股比例为 2.84%。除此之外，上述主要 MCN 公司的股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间不存在关联关系。

（六）预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费的金额和占比，和发行人业务规模的匹配关系，电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的对应平台或品牌、预提费率及依据、期后结转情况，计入“其他应付款”的合理性

1、预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费的金额和占比，和发行人业务规模的匹配关系

报告期内，公司预提电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费和商标使用费的金额和占比情况、和发行人业务规模的匹配情况如下：

上述项目中，电商服务费及佣金系电商平台收取的平台服务费；促销推广费系直播推广、广告推广等促销相关费用；设备安装费系公司净水器等水健康产品、生活卫浴类产品需要安装而计提的安装费用；商标使用费系飞利浦和华帝的商标使用费。

报告期内，公司其他应付款中的预提费用与主营业务收入的比例基本稳定。

2020 年末，公司其他应付款中的促销推广费有所增长，主要系公司加大了直播推广力度，期末计提的促销推广费有所增长；报告期内，公司其他应付款中的设备安装费呈增长趋势，主要系随着公司需要安装的净水器等水健康产品销售增长，期末预提的设备安装费也有所增长；报告期内，公司其他应付款中的商标使用费呈增长趋势，主要系随着飞利浦授权产品销售的增长，期末预提的商标使用费也相应增长。

因此，公司其他应付款中的预提费用与公司业务规模相匹配。

2、电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的对应平台或品牌、预提费率及依据、期后结转情况，计入“其他应付款”的合理性

（1）电商服务费及佣金、促销推广费的对应平台或品牌、预提费率及依据

报告期内，公司基于权责发生制原则对期末尚未收到发票但实际发生的费用按照账单、合同等预提电商服务费、促销推广费，具体如下：

（2）商标使用费的对应平台或品牌、预提费率及依据

报告期内，商标使用费的主要对应品牌、预提费率及依据如下：

（3）期后结转情况

报告期内，公司电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费的期后结转情况如下：

（4）计入“其他应付款”的合理性

报告期内，公司结合业务特点将与直接生产相关的原材料采购、设备类采购等供应商的应付款项计入“应付账款”科目；而其他费用类支出产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。

电商服务费及佣金、促销推广费和商标使用费在发生时确认为销售费用，为其他费用类的支出，并非为公司与直接生产相关的材料及其他投入，因此公司将应付销售服务费计入其他应付款。

同行业可比上市公司相关的会计处理如下：

由上表可见，同行业可比上市公司亦将与销售费用相关的应付款项计入其他应付款，公司的会计处理符合行业惯例。

综上所述，公司将预提电商服务费及佣金、促销推广费等应付销售服务费计入“其他应付款”与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的规定以及行业惯例，亦可以提高财务报表使用者在对比同行业财务数据时的可理解性，具有合理性。

（七）直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金的金额和占比，2020 年末抵押保证金大幅上升的原因，发行人与和翊电子商务的合作方式、各方主要权利义务内容、利益分配方式、各方分配金额及占比

1、直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金的金额和占比，2020 年末抵押保证金大幅上升的原因

报告期内，公司直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金的金额和占比情况如下：

2020 年末，公司押金保证金大幅上升主要系 2020 年 9 月广东水护盾与和翊电子商务开展商务合作，约定和翊电子商务以直播方式对飞利浦相关产品进行推广，和翊电子商务对直播相关的产品有一定备货要求，同时公司为了备货也向和翊电子商务收取一定备货定金，双方确认直播相关的预期产能后，和翊电子商务支付部分直播电商备货定金，双方已确认的预期产能对应订单总额为 19,794.53 万元，协议约定按订单总额的 20%交付定金，广东水护盾对和翊电子商务的备货定金期末余额为 3,958.91 万元，导致 2020 年末公司押金保证金金额较高。2021 年 1-6 月，和翊电子商务未完成约定的推广目标，经过双方友好协商，延长了合作推广期限，针对未完成约定目标对应的订单，公司保留相应直播电商备货定金，因此 2021 年 6 月末公司押金保证金金额仍然较高

2、发行人与和翊电子商务的合作方式、各方主要权利义务内容、利益分配方式、各方分配金额及占比

公司与和翊电子商务的合作方式、各方主要权利义务内容、利益分配方式、各方分配金额及占比如下：

（1）合作方式

在直播电商推广中，公司与和翊电子商务协商确定产品价格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等内容并直接签署品牌推广合作协议及订单。在直播推广中，指定的主播通过网络直播的方式推广双方约定的商品，引导受众前往指定的网络店铺购买相关商品，公司负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。

（2）主要权利和义务

根据公司与和翊电子商务签署的协议，公司与和翊电子商务的主要权利与义务如下：

1）公司的主要权利和义务

3、利益分配方式、各方分配金额和占比

公司与和翊电子商务的利益分配方式主要为线上佣金+线下差额模式，关于线上佣金的具体利益分配情况参见本题“一、发行人说明”之“（一）公司的直播电商推广模式”。

线下差额是和翊电子商务与各品牌合作一贯的利益分配方式。不考虑税金和运输费等其他费用的线下差额一般计算公式为：线下差额=（直播单价-直播单价*线上佣金费率-供货价）*实际销售量，实际销售量=淘宝后台导出量-售后退货退款数量。实际合作中，公司与和翊电子商务综合考虑税费等因素确定具体的线下差额计算方式。

2020 年，公司与和翊电子商务的线上佣金和线下差额费用情况参见本回复“问题17：关于电商平台”之“一、发行人说明”之“（四）说明报告期各期各直播平台的收入金额和占比，直播平台下收益分成及销售费用的列支情况。”