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市场监管总局 人力资源社会保障部 商务部 海关总署 税务总局关于发布《企业注销指引（2021年修订）》的公告2021年第48号
为进一步落实国务院完善市场主体退出制度的工作要求，为企业退出市场提供操作性更强的行政指导，市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局依据《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，对《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）所附《企业注销指引》进行了修订，现予以公告。市场监管总局
人力资源和社会保障部
商务部/商务部
海关总署
税务总局
2021年12月28
企业注销指南(2021年修订)
一、企业退出市场的基本程序
通常情况下，企业终止经营活动退市，需要经过决议解散、清算分配、注销登记三个主要流程。以公司为例。根据《公司法》规定，公司退市并正式终止前，必须宣布解散，成立清算组进行清算，清理公司财产，缴纳税款，清偿债权债务，支付员工工资和社会保险费等。公司清算结束后，应当编制清算报告，注销公司登记，公告公司终止。
二。溶解
企业解散是企业在出现法定解散事由时，停止经营活动，开始进入清算程序，直至终止法人资格的法律行为。
(1)自愿解散。指基于企业或股东的意愿解散公司。以以下公司为例，包括:章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；或者股东会决定解散；公司因合并、分立等原因需要解散。其中，有限责任公司股东会对解散公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。国有独资公司的解散必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司的解散，应当经国有资产监督管理机构审核，报同级人民政府批准。
(2)强制解散。是指不是根据公司或股东自己的意愿，而是基于有关政府机关的决定、命令或法院裁定而发生的解散，通常分为行政决定解散和司法决定解散。行政解散，因公司的行为违反法律、法规，损害社会公共利益或者公共秩序，被行政主管机关依职权责令解散，包括依法吊销营业执照、关闭或者撤销。司法判决为解散，因公司经营管理发生严重困难，公司继续存在将对股东利益造成重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东将向人民法院提起解散公司的诉讼，请求人民法院解散公司。
三。清算
公司作出解散决议后，进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清偿一切债务，终止现存的法律关系。清算的目的是保护债权人、股东的利益和公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时进行清算。
(一)成立清算组。公司应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司财产和债权债务。有限责任公司清算组由公司股东组成(公司股东为法人的，可以指派有关人员参加清算)，有限责任公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
(二)公布清算组信息和债权人公告。清算组成立后10日内，由申请人通过全国企业信用信息公示系统公布清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，或者通过全国企业信用信息公示系统向社会免费发布债权人公告，公告期为45日。
(三)开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关和司法机关的罚款和罚金；缴纳所欠海关和税务机关的税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳海关监管放行前需要缴纳的税款、提交需要补办的相关证照、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、办理出口退(免)税结算、上交发票和税控设备等。纳税人有税收违法行为的，应当接受处罚，缴纳罚款；清理债权债务；公司清偿债务后的剩余财产等。
(四)公司财产的分配。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，由有限责任公司按照股东出资比例分配，股份有限公司按照股东持有股份比例分配。清算期间，公司存在，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
(五)制作清算报告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，提交股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
四。取消注册
(一)普通注销程序
普通注销流程适用于各类企业。清算完成后，企业需要分别注销税务登记、企业登记和社会保险登记。涉及报关等相关业务的公司也需要办理报关单位的注销登记。
1.申请注销税务登记。
纳税人向税务部门申请注销时，税务部门进行税务注销预查，检查纳税人是否有未办结事项。
(1)未办理涉税事项的纳税人主动到税务机关办理完税的，税务机关可根据纳税人提供的营业执照即时开具完税凭证。
(2)对符合留抵减即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务机关即时开具完税凭证；如果资料不统一，税务机关可以在做出承诺后立即开具完税凭证。纳税人应按照承诺时限完成资料填报和相关事项办理。具体的公差条件是:
①已办理涉税事项但未领取发票(包括代开发票)的纳税人，无欠税(滞纳金)和罚款，主动到税务机关办理税款清缴；
②不处于税务稽查状态，不欠税(滞纳金)和罚款，已注销增值税专用发票和税控设备，符合下列情形之一的纳税人:
●纳税信用等级为A、B级的纳税人；
●控股母公司纳税信用等级为A级的M级纳税人；
●省级以上行业协会等机构认定的省人民政府引进人才或行业领军人才创办的企业；
●不纳入纳税信用等级评价的正规固定个体工商户；
●未达到增值税纳税起征点的纳税人。
(3)对不符合立即处理产能和不足承诺制要求的(或符合立即处理产能和不足承诺制要求但纳税人不愿意承诺的)，由税务部门向纳税人发出《税务事项告知书》(告知未了事项)，纳税人先完成所有未了事项后，方可办理税务注销。
(4)对被人民法院宣告破产的企业，管理人凭人民法院终结破产程序的裁定申请税务注销的，税务部门应当立即出具完税证明。
(5)在办理税务注销前，纳税人无需向税务机关申请终止《委托扣款协议》。税务机关完成税务注销后，委托扣款协议自动终止。
2.申请注销企业登记。清算组应当向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和完税证明，申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业完税信息的，企业无需提交纸质完税证明；已取得纸质营业执照正本和副本的，交回营业执照正本和副本。国有独资公司申请注销登记时，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要国有独资公司还应当提交本级人民政府的批准文件。设有分支机构的企业申请注销登记时，还应当提交分支机构注销登记证明。
3.申请注销社会保险登记。企业应当自企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机关提交社会保险登记注销申请书及其他相关注销文件，办理社会保险登记注销手续。注销社会保险登记前，应当补缴欠缴的社会保险费。
4.申请报关单位注销登记。涉及报关相关业务的企业可通过国际贸易“单一窗口”和“互联网加海关”向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一张网”服务平台提交注销申请。对已向海关备案且有欠缴税款(含滞纳金)和罚款等涉税事项的纳税人，应在完成报关单位注销登记后，向市场监管部门申请注销企业登记。
(二)简单的注销流程
1.适用对象
未发生债权债务或已清偿债权债务的市场主体(上市股份有限公司除外)。申请简易注销登记时，市场主体不应有未清偿的清算费用、从业人员工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴税款(滞纳金、罚款)等债权债务。
有下列情形之一的，企业不适用简易注销程序:涉及国家规定实行特别准入管理措施的外商投资企业；被列入经营异常名录或者严重违法失信企业名单的；股权(投资权)被冻结、质押或抵押；存在案件正在调查或者行政强制、司法协助、行政处罚等情形的。；企业非法人分支机构未办理注销登记的；简易注销程序已经终止；法律、行政法规或者国务院决定规定注销登记前须经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。
企业被列入经营异常名录，股权(投资权)被冻结、质押、抵押，或者企业非法人分支机构未被注销等。，且不适用简易注销程序的，不需要撤销简易注销公示，异常状态消失后，可以根据程序公示再次申请简易注销。承诺书书面和正式形式不规范的，市场主体补正后，市场监管部门受理简易注销申请，无需重新公示。
符合市场监管部门简易注销条件、未办理涉税事项、已办理涉税事项但未领取发票(含代开发票)、无税款(滞纳金)和罚款、无其他未结清涉税事项的纳税人，免于到税务部门办理完税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。
2.处理过程
(一)符合适用条件的企业可登录注销“一网”服务平台或全国企业信用信息公示系统“简易注销公告”栏目，主动向社会公告申请简易注销登记、全体投资人承诺等信息。公示期为20天。
(2)公示期内，相关利益主体和政府相关部门可通过全国企业信用信息公示系统“简易注销公告”栏目中的“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。
(三)税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的申请简易注销登记的信息后，应当按照规定的程序和要求查询税务信息系统核实相关涉税信息，对查询系统显示的纳税人属于下列情形的，税务部门不予提出异议:一是未办理涉税事项的纳税人；二是已办理涉税事项但未收到发票(包括代开发票)的纳税人，无税款(滞纳金)和罚款，无其他未结清的涉税事项；(3)查询时已办理注销发票、结清应纳税款等完税手续的纳税人。
(4)公示期满后，公示期内无异议的，企业应在公示期满后20日内到登记机关办理简易注销登记。逾期不办理的，登记机关可以根据实际情况延长期限，延长期限最长不得超过30日。公示后，企业不得从事与注销无关的生产经营活动。
3.简单取消个体工商户
实施“营业执照和税务登记证整合”改革后登记的个体工商户，办理简易程序注销登记，无需提交承诺书或公示。个体工商户提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个工作日内，通过省级统一信用信息共享交换平台、政务信息平台和跨部门数据接口(统称信息共享交换平台)，将个体工商户申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务部门，税务部门应当在10日内反馈是否同意简易注销。税务部门无异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。详见《国家税务总局市场监管总局关于进一步完善简易注销登记便利中小微企业市场退出的通知》(石国朱坚发〔2021〕45号)。
五、特殊情况处理指南
(1)存在股东流失、不配合等问题。因股东流失或不配合难以注销有限责任公司登记的，以书面通知和报纸公告(或全国企业信用信息公示系统)方式通知全体股东，召开股东会，按照法律和章程规定的表决比例形成决议，成立清算组，向企业登记机关申请注销登记。
(2)存在企业无法自行组织清算的问题。公司已经解散，但负有清算义务的投资人拒绝履行清算义务或者因联系不上无法成立清算组进行清算的，有关股东或者债权人可以依照《公司法》的规定，向人民法院申请指定有关人员成立清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。人民法院裁定强制清算或者宣告破产的，企业清算组、破产管理人可以凭人民法院终结强制清算或者破产的裁定，直接向登记机关申请注销登记。
(3)营业执照和公章丢失。对营业执照遗失的企业，可凭全国企业信用信息公示系统公示的遗失证照公告，向企业登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。公章遗失的，由全体股东签名盖章或者清算组负责人确认，非公司企业法人由上级主管单位法定代表人确认并加盖上级主管单位公章，相关注销材料可以不加盖公章。
(4)存在股东(出资人)被注销的问题。因外商投资注销而无法注销的企业股东(出资人)未清理完毕，其股东(出资人)有上级主管单位的，由被注销企业的上级主管单位按规定办理相关注销手续；被撤销的企业有合法继承人的，继承人可以按有关规定申请；被注销企业无合法继承人的，由被注销企业注销时登记的股东(出资人)申请。
(5)其他问题。
1.对加载统一社会信用代码营业执照被吊销未更换的企业，市场监管部门为该类企业分配统一社会信用代码，企业可凭其统一社会信用代码在相关部门办理注销业务，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。
2.纳税人的营业执照被登记机关吊销或者其登记被其他机关撤销的，应当自营业执照被吊销或者登记被撤销之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。
3.纳税身份异常的纳税人需要解除异常身份，办理纳税申报手续后，才能办理税务注销。遇有以下情况，税务机关可打印相应税种及相关附加《批量零点申报确认表》，经纳税人确认后进行批量处理:
(1)非正常状态期间需要补办的增值税、消费税及相关附加申报均为零申报；
(2)非正常状态期间，企业所得税月(季)预缴及需要补办的申报均为零申报，不存在弥补前期损失的情况。
六。法律责任取消提示
(一)公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未得到清偿，清算组成员应当对由此造成的损失承担责任。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条)
(二)清算组实施未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应当依法支持。(根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条)
(三)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、灭失、毁损或者灭失，债权人主张其在所造成的损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第一款)
(四)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东不履行义务，致使公司主要财产、帐册、重要文件等遭受损失的。，不能进行清算，债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法支持。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款)
(五)有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东、公司实际控制人在公司解散后恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者以虚假清算报告骗取公司登记机关注销法人登记，债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法支持。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条)
(6)公司解散，应当在依法清算后申请注销登记。公司未经清算办理注销登记，导致公司无法清算，债权人主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人承担清偿公司债务责任的，人民法院应当依法支持。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款)
(七)公司未依法进行清算而办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法支持。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第二款)
(八)公司财产不足清偿债务时，债权人主张未缴纳出资的股东以及公司成立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应当依法予以支持。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条第二款)
(九)清算组成员执行清算事务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。(根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十三条第一款)
(十)企业在注销登记过程中隐瞒真实情况或者弄虚作假的，登记机关可以依法作出注销登记，同时恢复企业主体资格，将企业列入严重违法失信企业名单，并通过全国企业信用信息公示系统予以公示。相关利害关系人可以通过民事诉讼主张自己相应的权利。(根据《公司登记管理条例》第六十四条《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第二款)
(十一)纳税人未在规定期限内办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，并可处以二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下罚款。(根据税收征管法第六十条第一款)
(十二)纳税人擅自伪造、变造、隐匿、销毁帐簿、凭证，或者在帐簿上多报支出、漏报、少报收入，或者经税务机关通知后拒不申报、谎报纳税，不缴或者少缴应纳税款的，为偷税。对偷税的纳税人，由税务机关追缴其未缴或者少缴的税款和滞纳金，并处未缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。(根据税收征管法第六十三条第一款)
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