宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告
证券代码:603877证券简称:太平鸟公告编号: 2018-014

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司全体监事出席了会议。

监事会的所有议案均以零反对票获得通过。

一、监事会会议

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议书面通知于2018年4月10日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2018年4月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应投票监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王东鹏先生主持。董事会秘书许先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二。监事会会议审议情况

1.审议通过了2017年度监事会工作报告。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。详见2018年4月24日刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上的《监事会2017年度工作报告》。

2.审议通过了2017年度财务报表。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2018年4月24日刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上的2017年度财务决算报告。

3.审议通过了2018年度财务预算报告。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2018年4月24日刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上的《2018年度财务预算报告》。

4.审议通过了2017年度利润分配预案。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

为积极回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司拟定2017年度利润分配预案如下:以本次利润分配中股权登记日总股本48，081.55万股(扣除拟回购注销的11.69万股)(实际股数以股权登记日当日股数为准)为基数，向全体股东每10股派发现金7元(人民币)。 剩余的未分配利润结转到下一年。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为，上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划》规定的利润分配政策和相关法律法规的要求，充分考虑了公司的实际经营和未来发展规划，符合公司长期持续发展的需要，不损害中小股东的合法权益，符合公司及全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

5.审议通过了2017年年度报告全文及摘要。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

年度报告全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体披露的2017年年度报告及2017年年度报告摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为:公司2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2017年年度报告及其摘要所包含的信息能够全面反映公司报告期的财务状况和经营成果。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2017年年度报告及其摘要编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

6.审议通过了2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

报告内容详见2018年4月24日刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7.审议通过了《关于聘请2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和2018年度内部控制审计机构。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度审计完成情况，董事会确定2017年度财务报告审计费用为200万元(含税)。2018年度的审计费用和内控审计费用将提交股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并于明年提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过了《关于2018年度公司提供融资担保额度的议案》。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

同意为公司(含子公司)的银行融资提供不超过12亿元的融资担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至明年股东大会审议通过类似议案之日止。详见2018年4月24日刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上的《关于公司2018年度提供融资担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为，本次担保是公司为保证全资子公司顺利经营而作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保已根据相关法律法规和《公司章程》的要求履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意这项保证。

9.审议通过了《关于2017年度日常关联交易预测的议案》。

逐项审议通过:

9-1 2018年预计与太平鸟集团有限公司的关联金额为80，620万元。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

9-2 2018年与池州太平鸟时尚创意发展有限公司的预计关联金额为240万元。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

9-3 2018年预计与余姚恒发房屋租赁服务有限公司的关联金额为130万元。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

9-4 2018年预计与宜昌太平鸟创意投资有限公司的关联金额为180万元。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见2018年4月24日刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上的《关于2018年度日常关联交易预测的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为，上述日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要进行的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿和诚实信用的原则。不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避表决。监事会同意该议案。

10.审议通过关于提高闲置自有资金现金管理额度的议案。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

同意增加自有资金现金管理额度5亿元。增资后，公司自有资金现金管理额度为13亿元，募集资金现金管理额度仍为3亿元，合计现金管理额度为16亿元。详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体披露的《关于提高闲置自有资金现金管理额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为，公司本次拟增加闲置自有资金管理额度，不会影响公司正常经营，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司在不影响公司正常经营的前提下，增加闲置自有资金的现金管理额度，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益。公司同意增加闲置自有资金现金管理额度，用于现金管理。

11.审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解禁的不符合激励条件的限制性股票的议案》。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

公司同意回购离职激励对象限售尚未解除的限售股116，900股，并根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的授权，办理本次回购后相应工商股权、注册资本等信息的变更。详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体披露的《关于回购注销不符合激励条件且已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

监事会认为，已授予激励对象的不符合激励条件但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

12.审议通过了关于修改公司的议案。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

制度内容详见2018年4月24日刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站及指定媒体上的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三。互联网公告附件

公司独立董事对本次会议第4、6、7、8、9、10、11项议案发表的独立意见，以及对第9项议案发表的事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司对本议案第6、9、11项出具的核查意见；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对议案6出具的验证报告；上海成金田(杭州)律师事务所对议案11出具的法律意见书。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰有限公司监事会

2018年4月24日