来源:人民日报-人民日报

中华人民共和国国务院令

第746号

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》已经2021年4月14日国务院第131次常务会议通过，现予公布，自2022年3月1日起施行。

李克强总理

2021年7月27日

第一章总则

第一条为了规范市场主体登记管理行为，促进法治市场建设，维护良好的市场秩序和市场主体合法权益，优化营商环境，制定本条例。

第二条本条例所称市场主体，是指在中华人民共和国境内从事营利性经营活动的下列自然人、法人和非法人组织:

(一)公司、非法人企业法人及其分支机构；

(二)个人独资企业、合伙企业及其分支机构；

(三)农民专业合作社(合作社)及其分支机构；

(四)个体工商户；

(五)外国公司的分支机构；

(六)法律、行政法规规定的其他市场主体。

第三条市场主体应当依照本条例进行登记。未经登记，不得以市场主体名义从事经营活动。法律、行政法规规定不需要登记的除外。

市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。

第四条市场主体登记管理应当遵循依法、规范、公开、透明、便民、高效的原则。

第五条国务院市场监督管理部门主管全国市场主体的登记管理工作。

县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区的市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。

第六条国务院市场监督管理部门应当加强信息化建设，制定统一的市场主体登记数据和系统建设规范。

县级以上地方人民政府承担市场主体登记的部门(以下简称登记机关)应当优化市场主体登记流程，提高市场主体登记效率，实行当场结算、一次性结算、限时结算等制度。，从而实现集中管理、就近管理、在线管理和远程管理，提高市场主体登记的便利性。

第七条国务院市场监督管理部门和国务院有关部门应当推进市场主体登记信息和其他政府信息的共享应用，提高政府服务效率。

第二章登记事项

第八条市场主体的一般登记事项包括:

(1)姓名；

(2)学科类型；

(三)经营范围；

(四)住所或者主要营业场所；

(五)注册资本或者出资额；

(六)法定代表人、执行合伙人或者负责人姓名。

除前款规定外，下列事项应当根据市场主体类型进行登记:

(一)有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人投资者的姓名；

(二)个人独资企业投资人的姓名和住所；

(三)合伙企业的合伙人姓名或者名称、住所、责任方式；

(四)个体工商户经营者的名称、住所和经营场所；

(五)法律、行政法规规定的其他事项。

第九条市场主体的下列事项应当向登记机关备案:

(一)公司章程或者合伙协议；

(二)经营期或者合伙期；

(三)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资额、合伙企业合伙人认缴或者实缴的出资额、缴付期限和出资方式；

(四)公司董事、监事、高级管理人员；

(五)农民专业合作社(合作社)成员；

(六)参与经营的个体工商户家庭成员姓名；

(七)市场主体登记联络和外商投资企业法律文书送达收件人；

(八)公司、合伙企业等市场主体受益所有人的相关信息；

(九)法律、行政法规规定的其他事项。

第十条市场主体只能注册一个名称，市场主体的注册名称受法律保护。

市场主体名称由申请人依法独立申报。

第十一条市场主体只能登记一个住所或者主要经营场所。

电子商务平台中的自然人经营者可以按照国家有关规定，使用电子商务平台提供的网络经营场所作为经营场所。

省、自治区、直辖市人民政府可以根据有关法律、行政法规的规定和本地区的实际情况，或者授权下级人民政府对更方便市场主体从事经营活动的住所或者主要经营场所作出具体规定。

第十二条有下列情形之一的，不得担任公司或者非法人企业法人的法定代表人:

无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年；

(三)担任破产清算中的公司或者非法人企业法人的法定代表人、董事、厂长、经理，并对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照或者责令关闭的公司或者非法人企业法人的法定代表人，并负有个人责任，自营业执照被吊销之日起未逾三年的；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

(六)法律、行政法规规定的其他情形。

第十三条除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，市场主体的注册资本或者出资应当在认缴登记系统登记，并以人民币表示。

出资方式应当符合法律、行政法规的规定。股东、非公司企业法人投资者、农民专业合作社(合作社)成员不得以劳务、信用、自然人名义、商誉、特许经营权、设定担保的财产出资。

第十四条市场主体的经营范围包括一般经营项目和许可经营项目。经营范围属于登记前依法必须经批准的许可经营项目，市场主体申请登记时应当提交相关批准文件。

市场主体应当按照登记机关公布的经营项目分类标准登记经营范围。

第三章登记规范

第十五条市场主体应当进行实名登记。申请人应当配合登记机关核实身份信息。

第十六条申请市场主体登记，应当提交下列材料:

(1)申请；

(二)申请人的资格文件和自然人的身份证明；

(三)住所或者主要营业场所的有关文件；

(4)公司、非法人企业法人、农民专业合作社(联盟)的章程或合伙协议；

(五)法律、行政法规和国务院市场监督管理部门要求的其他材料。

国务院市场监督管理部门应当根据市场主体类型，分别制定登记材料清单和文书格式样本，并通过政府网站和登记机关服务窗口向社会公开。

登记机关可以通过政府信息共享平台获取与市场主体登记相关的信息，不得要求申请人重复提供。

第十七条申请人应当对所提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

第十八条申请人可以委托其他自然人或者中介机构代为办理市场主体登记。受委托的自然人或者中介机构在代为办理登记事项时，应当遵守有关规定，不得提供虚假信息和材料。

第十九条登记机关对申请材料进行形式审查。确认申请材料齐全、符合法定形式并当场登记。不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情况复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。

第二十条登记申请不符合法律、行政法规的规定，或者可能危及国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记并说明理由。

第二十一条申请人申请市场主体设立登记，登记机关依法登记的，发给营业执照。营业执照签发日期为市场主体成立日期。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立市场主体必须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记主管机关提出登记申请。

第二十二条营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

营业执照样式和电子营业执照标准由国务院市场监督管理部门统一制定。

第二十三条市场主体设立分支机构，应当向分支机构所在地的登记机关申请登记。

第二十四条市场主体应当自作出变更决议、决定或者法定变更之日起30日内，向登记机关申请变更登记。

市场变更登记事项依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。

第二十五条公司、非法人企业法人的法定代表人在任职期间有本条例第十二条所列情形之一的，应当向登记机关申请变更登记。

第二十六条市场主体变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记。或者许可证、批准文件被撤销、吊销或者有效期届满的，应当自许可证、批准文件被撤销、吊销或者有效期届满之日起30日内，向登记机关申请变更登记或者注销登记。

第二十七条市场主体跨登记主管机关辖区变更住所或者主要经营场所的，应当在迁入新的住所或者主要经营场所前，向迁入地登记主管机关申请变更登记。迁出登记机关无正当理由不得拒绝移交市场主体档案及其他相关材料。

第二十八条市场主体变更登记涉及营业执照记载事项的，登记机关应当及时为市场主体换发营业执照。

第二十九条市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关备案。农民专业合作社(合作社)成员发生变更的，应当在本会计年度结束后90日内向登记机关备案。

第三十条因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等造成经营困难的。，市场主体可以决定在一定期限内暂停营业。法律、行政法规另有规定的除外。

市场主体歇业前应依法与从业人员协商处理劳动关系等相关事宜。

市场主体歇业前应当向登记机关备案。登记机关通过全国企业信用信息公示系统向社会公示截止日期、法律文书送达地址等信息。

市场主体歇业期限最长不得超过3年。市场主体在停业期间开展经营活动的，视为复业，市场主体应当通过全国企业信用信息公示系统向社会公示。

市场主体歇业期间，可以用法律文书的地址代替住所或者主要经营场所。

第三十一条市场主体因解散、破产或者其他法定原因需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。登记机关注销登记后，市场主体终止。

市场主体注销依法须经批准的，应当在批准后向登记机关申请注销登记。

第三十二条市场主体在注销前依法应当进行清算的，清算组应当自成立之日起10日内，通过全国企业信用信息公示系统公布其成员和负责人的姓名。清算组可以通过全国企业信用信息公示系统发布债权人公告。

清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

第三十三条市场主体未发生债权债务或者已清偿债权债务，未发生或者未清偿结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和应纳税款(滞纳金、罚款)，且所有投资人书面承诺对上述情形的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

市场主体应当通过全国企业信用信息公示系统公示承诺书和注销登记申请，公示期为20天。公示期内相关部门、债权人及其他利害关系人无异议的，市场参与者可在公示期满后20日内向登记机关申请注销登记。

按简易程序申请注销登记的个体工商户，无需公示。登记机关会将个体工商户注销登记申请推送给税务等相关部门。有关部门10日内未提出异议的，可以直接申请注销登记。

市场主体注销依法须经批准，或者市场主体营业执照被吊销、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。

第三十四条人民法院裁定强制清算或者宣告破产的，有关清算组和破产管理人可以凭人民法院终结强制清算或者破产的裁定，直接向登记机关申请注销登记。

第四章监督管理

第三十五条市场主体应当按照国家有关规定公布年度报告，登记相关信息。