记者|张乔宇

曾经的新三板公司苏州陈豪软件股份有限公司(简称:陈豪软件，代码:832097)，近日在科创板冲刺进入一轮询价。

新三板挂牌期间，因陈豪软件在2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，全国股转公司于2015年8月11日对公司董事会秘书余怀古采取出具警示函的自律监管措施。

公司主营业务为设计工业软件，主要从事CAD相关软件的研发和推广销售。2018年至2021年上半年(报告期)，陈豪软件营收分别为1.14亿元、1.53亿元、1.86亿元、1.1亿元；扣非后归母净利润分别为3966.52万元、4626.49万元、4626.51万元、3197.43万元。

成立11家公司推广

报告期内，陈豪软件宽服务商推广服务费用分别为122.57万元、1049.33万元、356.16万元、0元。陈豪软件从11家推广服务提供商那里购买了销售推广服务，这些服务提供商是由一些离职员工成立的。

推广区域主要集中在广州、成都、苏州及周边地区；并且只为陈豪软件提供促销服务。天空调查显示，上述推广服务商中有10家成立于2018年和2019年，2020年和2021年被注销，部分推广服务商的员工重新加入陈豪软件。

对此，上交所要求陈豪软件说明在员工离职后、销售分公司成立前，公司自身是否具备在相应区域开展销售服务的人员和能力；向这十一个推广服务商采购的原因和合理性，没有向其他推广服务商采购的原因；宣传服务商只为公司提供服务的理由和合理性，2020年和2021年集中取消的合理性。

据了解，陈豪软件在广州和成都设有销售分公司，但成立时间为2020年5月。

根据问询函的回复，从广州、成都的销售人员离职到销售分公司成立，陈豪软件在广州、成都及其周边地区(具体包括广东、广西、海南、云南、福建、四川、重庆等省份)的销售活动主要是通过委托推广服务商提供促销服务的方式进行的。

但是，陈豪软件本身短期内还没有在这些领域建立专门的销售团队。向公司汇报后，大客户部和其他区域销售团队会在当地获得少量客户订单。

此外，陈豪软件表示:公司渠道部门还将与当地经销商合作，开展当地促销活动。

2019年，陈豪软件在广成及周边地区实现销售收入2471.65万元，其中推广服务商贡献2075.12万元，自有大客户部及其他公司直销团队贡献252.59万元，分销商贡献143.94万元。除去推广服务商，陈豪软件自己的直销团队和分销商的总贡献仅占16.04%。

结合招股书和第一份问询函内容发现，陈豪软件将员工两年内离职的原因归结为独立创业意向等个人原因，将推广服务商两年内只为陈豪软件提供服务的原因归结为创业初期的知识储备和产品销售经验，主要集中在陈豪CAD软件产品；将2020年、2021年11家公司集体注销的原因归结于疫情，显然是不合理的。

值得注意的是，推广服务商向公司推荐的客户中，仍存在与公司原有客户重叠的情况。

公司解释称，推广服务商的主要销售人员在离开发行商之前，主要在广州、成都、苏州及其周边地区销售公司的软件产品，在当地拥有较好的销售渠道和客户群体。前述人员离开发行方加入推广服务商后，之前对接的老客户需要再次购买公司软件产品时，一般会直接联系前述销售人员，由销售人员帮助公司与老客户签约。

怀疑筹款的合理性

报告期末，陈豪软件总资产2.42亿元，货币资金1.46亿元。此轮上市，陈豪软件拟融资7.47亿元，其中2.29亿元用于跨终端CAD云平台研发项目；2D CAD平台软件开发升级项目1.99亿元；1.66亿元用于3D BIM平台软件研发项目；另有1.53亿元用于全球营销和服务网络建设项目。

在前三个预计筹资项目中，R&D或研究的总费用预算超过4.6亿元，实施期为三年。招股书显示，陈豪软件2018年至2020年的R&D投资分别为1674.57万元、2475.75万元和3043.88万元，合计仅7194.19万元，募投项目的R&D预算是2018年至2020年总值的6倍。

此外，陈豪CAD云平台业务云服务系统升级等部分项目的建设内容与正在研究的项目相同或相似。公司表示，这些情况主要是由于公司募集投资项目的宏观研究方向，如陈豪CAD图王的体验及兼容性优化、陈豪CAD图王的图形功能升级等。具体研发过程需要循序渐进，根据情况而定。

另外值得注意的是，公司三大平台的R&D项目建设投资比例均在88%以上，其募投项目的投资预算均包括建设费用、建设期租赁费用、设备购置费等。上交所要求陈豪软件说明募集资金用于购买设备、建设项目等的原因及合理性结合固定资产的构成、软件业务的性质和业务发展的需要。

公司表示，总体来看，上图中各公司用于购买设备和建设项目的募集资金金额相对较少，占比相对较低。但不包括建设期租赁费的相关内容。

各报告期末，房屋及建筑物占公司固定资产账面价值的90%左右。界面新闻记者查阅同行业可比公司发现，在2020年年报中，金山办公、英建科的固定资产中没有房屋及建筑物，而中网软件、广联达、致远互联三家房屋及建筑物期末余额分别占固定资产期末余额的75.36%、76.48%、45.62%，远低于公司的90%。

上市前的知识产权纠纷

2015年至2021年，ITC起诉陈豪软件违反会员协议、规则和侵权，可分为“波特兰仲裁案”、“俄勒冈州第一诉讼案”和“弗吉尼亚州诉讼案”。

在波特兰仲裁案中，国际贸易委员会认为，陈豪软件公司:开发了一个竞争性软件平台，其中可以使用国际贸易委员会的专利软件；未支付到期应付款项的；寻求ITC成员离开其组织，不从事商业合作；未能按照ITC的要求安排代码审查。以上行为均违反ITC会员协议及规则。2015年5月18日，ITC致函陈豪软件，终止其会员资格，并要求进行代码审查。

在第一次俄勒冈诉讼中，ITC请求美国俄勒冈联邦地区法院确认波特兰仲裁案的结果，即要求陈豪软件的CAD软件平台接受ITC审查；向ITC支付254，500美元及利息，以及美国波特兰仲裁办公室在波特兰仲裁案件中确定的ITC的法律费用、成本和杂费，共计19，392.14美元。

在弗吉尼亚州的诉讼中，ITC向美国弗吉尼亚州东区联邦地区法院提交了一份动议，要求法院发布执行令，允许其根据俄勒冈州第一起诉讼的裁决处置陈豪软件下的两个域名。

2021年4月，陈豪软件与ITC签署了《保密和解协议》,其中规定“ITC承诺不会因任何实际或涉嫌侵犯或不当使用任何ITC知识产权而起诉陈豪、其关联方或任何其他被豁免的陈豪主体。

同时，由于陈豪被指控在结算产品中使用ITC知识产权，ITC不会在任何相关索赔、要求、诉讼、行动或程序中向陈豪、其关联方或任何其他豁免的陈豪主体主张ITC知识产权。本不起诉承诺仅适用于ITC在2015年5月18日前向陈豪提供的ITC知识产权”。

此外，报告期内，陈豪软件在财务内控方面仍存在部分违规问题，如利用个人账户收付外部资金、员工通过费用报销、第三方支付、关联方借贷等方式变相领取个人绩效提成等。