论修订和补充披露

2015年非公开发行a股股票预案公告(二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2015年7月14日召开的第六届董事会第二十四次会议和2015年7月31日召开的第一次临时股东大会审议通过了公司2015年非公开发行a股股票预案。公司于2015年12月10日召开的第六届董事会第二十八次会议和2015年12月29日召开的第三次临时股东大会已经审议通过了公司2015年非公开发行a股股票预案(修订稿)。

2015年12月30日，中国证监会发布《关于首次发行股票及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)，要求上市公司在发行方案中披露公司董事会对公司本次融资及重大资产重组是否会摊薄即期回报的分析、填列即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺。

为落实上述文件要求，公司于2016年1月21日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行a股股票方案的议案》，具体如下:

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特此公告。

骆驼集团有限公司

董事会

2016年1月22日

股票代码:601311股票简称:骆驼股票公告编号:Pro 2016-004

骆驼集团有限公司

关于非公开发行股票

公布填补摊薄即期回报的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会发布的《关于重大资产重组首次发行、再融资及摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，为保护中小投资者利益，公司认真分析了本次发行对摊薄即期回报的影响。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)计量的假设和前提

1.本次非公开发行预计于2016年6月30日完成。完成时间仅为预估，最终时间以实际发行完成时间为准。

2.不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响。

3.本次发行股票数量上限为1亿股。本次发行完成后，公司总股本将增至95，163.58万股。发行股票数量以中国证监会核准的股票数量为准。

4.本次非公开发行股票募集资金总额为19亿元，不考虑发行成本的影响。

5.公司2014年度利润分配预案为:以2015年6月18日总股本851，635，750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利85，163，575元(含税)。本次利润分配预案已于2015年6月19日完成。

6.假设2015年归属于母公司所有者的净利润比2014年增长10%，为73，836.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2014年增长10%，为66，155.44万元。不会派发中期股息。2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，未进行股份回购。

盈利水平假设仅为衡量本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行及投资项目实施后对公司生产经营和财务状况的影响，不代表公司对2015年和2016年经营状况和趋势的判断，也不构成公司的盈利预测。

7.假设公司2015年现金分红比例为24.27%(即2012-2014年平均现金分红占当年归属于普通股股东净利润的比例)，于2016年6月执行。

8.2014年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益为402，174.28万元。公司2015年12月31日归属于母公司的所有者权益= 2015年初股东权益+2015年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额-因减持回购股份而归属于母公司的净资产。

2016年12月31日归属于母公司所有者权益= 2016年初股东权益+2016年归属于母公司净利润+2016年非公开发行融资金额-当期现金分红金额。

9.在预测发行后公司净资产时，未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响。

10.不考虑募集资金未使用前产生的银行利息对财务费用的影响。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下:

二。本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，募集资金将大幅增加公司股东权益。但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的周期，募集资金投资项目的预期利润难以在短期内释放。公司董事会预计本次非公开发行募集资金到位，当年每股收益和净资产收益率低于上年，公司摊薄即期每股收益和净资产收益率将处于短期下降状态。

三。董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

在新能源汽车市场爆发式增长、传统行业借助互联网行业创新的趋势下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转型。本次非公开发行募集资金投资项目均经过严格论证，其实施是必要的、合理的，具体如下:

(1)积极布局新能源电池产业。

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014年，中国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家产业政策和市场发展趋势。公司投资锂离子电池项目是公司在新能源领域的重要战略布局，是公司拓展产品线、实施高端战略的重要举措。项目建成后，可有效提升公司核心竞争力。此外，动力锂离子项目也是公司通过融资租赁切入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

(B)改善废铅酸蓄电池的“生产+回收”循环。

本期募集资金拟新建一条废铅酸蓄电池回收生产线。该项目的投资建设不仅符合《有色金属行业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅行业规范发展的意见》等一系列政策法规的要求。也是公司改善启动铅酸蓄电池“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸电池生产铅、塑料等原料，将为公司汽车启动电池的生产提供原料保障，有助于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

(C)通过融资租赁切入新能源汽车产业链。

公司拟以融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车租赁运营加锂电池生产销售”的方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案。在带动动力锂离子电池销量的同时，还可以利用动力锂离子电池的技术实力，为客户提供便捷、专业的服务，从而形成良性的商业循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展机会。

(D)通过投资建设电子商务平台项目，完成产业升级和转型。

目前汽车行业不断升级，汽车零部件厂商积极转型互联网加汽车后市场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网+完成产业升级的政策导向。公司拟通过电子商务平台项目的投资建设，完成产业升级转型。转型成功后，公司将成为基于互联网平台的汽车后市场综合服务提供商，业务涵盖“启动铅酸蓄电池生产+回收”和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”。

(五)补充流动资金，优化财务结构。

公司销售收入的增长和行业整合的延伸需要大量的流动资金。通过本次非公开发行，公司的资金实力将进一步增强，整体抗风险和借款能力将进一步增强，为未来发展留下空的较大缺口。

四。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司在募集资金项目的人员、技术、市场等方面的储备情况。

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

扣除相关发行费用后，公司募集资金将主要用于动力锂离子电池项目、年处置15万吨废铅酸蓄电池建设项目、融资租赁公司增资、电子商务平台项目及补充流动资金，均为公司原有业务能力的提升或产业链的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废铅酸蓄电池的回收能力，实现了公司物流网络的高效利用，保证了公司汽车启动电池生产的原料供应，降低了生产成本；通过生产动力锂离子电池，丰富了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司将对融资租赁公司进行增资，搭建电子商务平台，完成销售和服务模式的创新升级，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力。

本次发行后，公司经营范围不变。除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划。

(2)公司在人员、技术、市场等方面的储备。从事集资项目。

本次非公开发行募集的投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面做了充分的准备。公司具备投资项目募集资金的综合执行能力。相关信息如下:

1.动力锂离子电池项目

作为实施主体，骆驼新能源组建了一支专业的市场技术管理人才队伍。在技术研发准备方面，公司已完成大容量锂离子电池安全性、正极材料、负极材料、电解质材料合成方法等关键技术的研发和储备。在市场开发方面，公司制定了切实可行的新产能消化措施。包括:拓宽与整车厂商合作的广度和深度；增加新客户的开发；收购宇庆传动新能源汽车电驱动资产，完善新能源汽车电机电控产业链，推广下游客户；通过配套融资租赁促进动力锂电池销售。

2.年处理15万吨废铅酸蓄电池建设项目

公司控股子公司楚凯冶金部专业从事废铅酸蓄电池回收，已建成年产10万吨废铅酸蓄电池回收生产线。公司在废铅酸蓄电池的处理工艺、回收效率、容量消化等方面积累了丰富的经验和技术。这个项目的主体是骆驼华南，现在已经有了专业的废铅酸蓄电池回收管理团队。该项目年处理废铅酸蓄电池15万吨，可生产合金铅/精铅7.5万吨，塑料等副产品1万多吨，大部分由公司消化用于生产铅酸蓄电池。

3.金融租赁公司增资

公司专门成立了新能源汽车管理团队，融资租赁业务团队由业务骨干组成。公司完善的风险控制体系将有助于公司识别项目风险，增强抗风险能力，有效保障项目的顺利实施。公司创新的商业模式可以为客户提供新能源汽车租赁的整体解决方案。公司在新能源汽车行业创新的商业模式是“租赁经营+锂电池生产销售”，同时可以利用公司动力锂离子电池强大的技术实力为客户提供便捷、专业的服务，从而形成良性的商业循环。公司积极开拓新能源汽车租赁市场，已与北京菜篮子配送有限公司等合作伙伴签订合作协议。

4.电子商务平台项目

公司通过电子商务的实践，聚集了一批具有电子商务市场经验和能力的人才，为公司后期全力拓展电子商务储备了人力资源。公司在全国各地建立了销售渠道和服务网络。公司销售渠道覆盖全国31个省、自治区、直辖市，其中一级经销商500多家，终端经销商5万多家。同时，公司依托骆驼物流建立了自己的物流配送体系，具备危险化学品运输资质，可承接特种配件运输。目前，该公司已在天猫和JD.COM建立了直营店，公司建设的骆驼商城也已上线。手机APP (IOS版、Android版)已经支持下载使用。

5.补充流动资金

本次非公开发行补充流动资金的数额是根据公司历史经营规模和未来增长计划，对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。公司财务制度健全，内部控制有效，经营管理规范，募集资金补充的流动资金能够规范高效使用。

动词 （verb的缩写）公司为填补本次非公开发行股票摊薄即期回报而采取的具体措施

(1)公司现有业务板块的经营状况、发展趋势、主要风险及改进措施。

公司现有的业务板块主要是铅酸蓄电池的生产。目前公司主营业务整体运行平稳。近年来，铅酸蓄电池行业发展迅速，竞争日趋激烈。国家颁布的环保、行政许可等一系列法律法规进一步规范了铅酸蓄电池行业的发展。一方面增加了企业的经营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌、产业结构调整和转型升级。创新能力强，市场竞争意识强，效益好的电池厂商还是有很大发展空。电池行业的发展既面临机遇和动力，也面临挑战和压力。

一方面，公司面临的主要经营风险有:主要原材料铅的价格持续波动，汽车市场不景气，经销商去库存等市场波动。管理层围绕战略目标，积极稳妥推进各项工作，在做强主业的同时，积极开拓市场，加强内部质量控制，加大R&D投入，降低成本，应对市场变化风险。

另一方面，公司面临的风险有:新能源行业尤其是锂电池行业的快速发展，市场变化，后工业时代传统制造企业用“互联网+”升级改造的挑战。为迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完善“三电加融资租赁”产业链，同时围绕服务模式和商业模式的创新升级，打造核心电商服务平台，持续深耕汽车后服务市场，加快企业转型升级步伐。通过本次非公开发行，帮助公司战略升级转型成为管理层的重要任务。

(2)提高公司日常经营效率，降低公司经营成本，提高公司经营业绩的具体措施。

为减少本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟在募集资金到位后，采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，改善公司经营业绩，提高回报投资者的能力:

1.加快募投项目建设进度，强化募投管理制度。

本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下项目:(1)动力锂离子电池项目；(2)年处理15万吨废铅酸蓄电池建设项目；(三)金融租赁公司增资。(4)电子商务平台项目；(5)补充流动资金。这些项目是公司原有业务能力的提升，或者是产业链的延伸。公司通过募投项目的实施，提高了废铅酸蓄电池的回收能力，实现了公司物流网络的高效利用，保证了公司汽车启动电池生产的原料供应，降低了生产成本；通过生产动力锂离子电池，丰富了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司将对融资租赁公司进行增资，搭建电子商务平台，完成销售和服务模式的创新升级，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目进度，争取募投项目尽快达到预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金按照原定用途得到充分、有效的使用。

2.加大人才引进，完善公司治理。

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业经验，熟悉精细化管理，能够及时把握行业趋势和市场机会。同时，在打造新能源汽车产业链，实现公司商业模式和销售模式的创新升级方面，公司已经储备了充足的人才和技术资源，聘请并组建了由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，整合资源，汇集各方优势，形成合力，扩大市场份额。

公司将继续加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

3.保持公司主营业务的稳定发展，提高公司的持续盈利能力。

公司专注于传统铅酸蓄电池和新能源电池的研发、生产和销售，以汽车启动电瓶车为核心业务，不断开拓新能源电池领域，扩大和延伸公司产品结构。在这一战略的指导下，公司将致力于改善质量、效率和环境，进一步加强其在市场中的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并合资等方式，使整体业绩快速发展。在优化产品结构的同时，加强了技术创新，提高了研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开拓力度，在维护和加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，增加产品附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户需求。同时，公司不断调整市场思路，全面分析和把握国内市场的发展趋势和机遇。

4.落实利润分配政策，优化投资回报机制。

《公司章程》对利润分配政策的规定，特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式、股票分红条件等，符合《中国证监会关于进一步实施上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。

公司制定了未来三年(2015 -2017年)股东回报规划，为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配进行了制度安排，确保了利润分配政策的连续性和稳定性。

公司提醒投资者注意。除本公司及相关主体根据国务院和中国证监会的有关规定及本公司制定的填补稀释即期回报的具体措施所作的说明外，本公司制定的填补回报的措施不保证本公司未来的利润。敬请投资者关注。

股票代码:601311股票简称:骆驼股票公告编号:Pro 2016-005

骆驼集团有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东和

实际控制人填补公司回报的措施可以

认真履行做出的承诺。

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者合法权益。2013年12月，国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》，明确提出在公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的情况下，应当承诺并履行填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。2015年12月31日，中国证监会发布《关于首次发行股票并再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》，公告编号证监会证监许可[2015] 31号，对引导上市公司提升持续回报能力提出了相关要求。

为贯彻落实上述规定和文件精神，骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人根据中国证监会的有关规定，就有效履行公司的填列回报措施作出如下承诺:

一、公司董事、高级管理人员承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，不以其他方式损害公司利益。

(二)约束本人职务消费行为的承诺。

(3)承诺不利用公司资产从事与本人履职无关的投资和消费活动。

(四)本人承诺支持董事会和股东大会关于董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司弥补回报措施的实施相挂钩的决议，并愿意对这些决议投赞成票(如本人有表决权)。

(5)本人承诺支持公司即将公布的股权激励的行权条件(如有)与公司弥补回报措施的实施挂钩的董事会和股东大会决议，并愿意对这些决议投赞成票(如有表决权)。

(六)自本承诺函出具之日起至本次非公开发行结束，当中国证监会对回报及其承诺的填列措施已作出明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会要求时，本人承诺按照中国证监会届时的规定出具补充承诺。

(七)我承诺认真履行本公司制定的相关填报办法及任何关于填报办法的承诺。如果本人违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，本人愿意依法向公司或投资者承担赔偿责任。"

二。控股股东及实际控制人的承诺:

公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会的有关规定，对公司填补回报措施的有效实施作出如下承诺:“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益”。

股票代码:601311股票简称:骆驼股票公告编号:Pro 2016-006

骆驼集团有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议通知于2016年1月14日送达全体董事，并于2016年1月21日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，决议如下:

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行a股股票方案的议案》。

根据中国证券监督管理委员会(证监会公告[2015]31号)的要求，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行方案的部分内容进行了调整。详见公司公告2016-002号《关于修订及补充披露的公告(二)》。

表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文平、杨、陆回避表决。

2.审议通过了《关于公司非公开发行股票调整后摊薄即期回报填补措施的议案》。

根据中国证监会《关于首次发行股票并再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求和公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次募集资金数额进行了调整，并根据调整情况和本次非公开发行股票的实施进度，对本次非公开发行股票后摊薄即期回报填补办法进行了修订。详见公司公告临2016-00。董事会认为，调整后的填补公司非公开发行股票后摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)的要求，有利于保护中小投资者利益，具有可操作性。

表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。

三。审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺有效履行公司回报措施的议案》。

根据中国证监会《关于重大资产重组首次发行、再融资及摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，本公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据中国证监会的有关规定，就有效执行公司填补回报的措施作出相关承诺。详见公司公告2016-005号《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际情况》董事会认为，全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司有效实施弥补回报措施所作的承诺符合中国证监会(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保护中小投资者利益，具有可操作性。

表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。

四。审议通过了关于购买中短期理财产品的议案。

为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率，实现股东利益最大化的目标，公司拟在不影响公司主营业务正常开展、保证公司日常经营资金需求的前提下，利用部分闲置资金开展中短期理财工作，购买银行理财产品、低风险信托产品等符合公司资金配置需求的金融产品。购买理财产品的额度余额不超过董事会决策权限，余额可以滚动使用，但购买单只理财产品的资金不超过董事会决策权限。该决议自董事会审议通过之日起一年内有效，授权公司财务总监行使相关投资决策权并签署相关合同。

股票代码:601311股票简称:骆驼股票公告编号:Pro 2016-007

骆驼集团有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议于2016年1月21日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实际出席3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。会议由监事会主席窦宪云先生主持。经与会监事认真审议，以现场表决方式通过以下决议:

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行a股股票方案的议案》。

监事会认为，本次调整符合中国证监会《关于首次发行股票并再融资及重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对有效执行公司填补回报措施的承诺符合中国证监会(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保护中小投资者利益，具有可操作性。

中西部及东部各州的县议会

2016年1月22日