（转发自三口铡刀先生文章）

【违规债权转让方式】

1、2016-4-12《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》-国办发（2016）21号：

P2P网络借贷平台和股权众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。

2、2017-8-17《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》-银监会令（2016）1号：（如同网贷基本法）

网贷机构：禁止将融资项目的期限进行拆分；禁止开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；禁止自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。

网贷机构应对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核。网络借贷信息中介机构应当记录并留存借贷双方上网日志信息，信息交互内容等数据，留存期限为自借贷合同到期起5年；每两年至少开展一次全面的安全评估，接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计。

3、2017-12-28《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》-网贷整治办函(2017)57号：（网络借贷债权转让违规判定的重要文件）

(1)对债权转让违规做了进一步的判定:

合规判定：为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规。

违规判定：以下3种类型

1.对于开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为则应该认定为违规。

2.对于由网贷机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的“超级放款人”模式的债权转让，由于其可能导致网贷机构虚构标的、将项目拆分期限错配、直接或间接归集出借人资金等行为，应当认定为违规。

3.以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。同时，各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款。

(2)57号文名词释义：

债权打包转让：顾名思义，将若干个不同金额、不同利率、不同期限和不同风险等级的债权组合成一个债权包。债权打包模式可概括为“传统债权资产+网贷平台份额化交易”，其已经不再是“一对一”或“一对多”的普通债权转让产品，而是对债权资产予以打包重组的标准化处理后公开出售的债券型产品，其操作流程同资产支持证券非常相似。通常运作套路为P2P平台与小贷公司或是资产管理公司合作，先由小贷公司、互联网分期平台或P2P平台对这些债权资产进行打包，形成一个个资产包，并通过地方金融交易所登记挂牌，进行增信和确权，然后由与P2P平台有关联的公司（如第三方保理公司、资产管理公司等）摘牌买回这些资产包，将相关资产或者收益权再转让给 p2p出借人进行发售，最后通过小贷公司或消费分期平台等发起方以向出借人回购的方式来实现出借人的出借收益。发起方对于这种资产包有回购的义务。债权打包不但涉及了资产打包和分层发售，而且还使用二级市场增加投资的流动性，但这种资产证券化没有针对基础资产评级，不能真正实现“风险隔离”，也无法实现“真实销售”。在P2P平台基于债权打包的类资产证券化产品中，资产只是暂时转让或是“质押”给了出借人，仍然和发行人有债务关系。在这个过程中，P2P平台合作的担保、保理、资管公司起到了承诺回购和隐性兜底保证的作用。57号文同时规定：“关于网贷机构与地方金融交易所合作有关问题，对于与各类地方金融交易所进行合作的网贷机构，应当停止合作，存量合作业务逐步转让或清偿，最终于本次专项整治结束之前完成”。

证券化资产：信贷资产证券化将流动性较差、但应具有稳定现金流的信贷资产进行一系列组合、打包，以该资产的预期现金流收益权为基础进行证券化交易。通过期限和风险分类打包，将原有收益和风险从起初的债权人转移给新的债权人。

信托资产:是信托人通过信托行为，转给受托人并由受托人按照一定的信托目的进行管理或处理的财产。包括经过管理或处理而取得的财产 (如利息、红利等)。作为信托财产，必须具有价值可计算，并且能转让。

基金份额：基金拆分是指在保持基金投资人资产总值不变的前提下，改变基金份额净值和基金总份额的对应关系，重新计算基金资产的一种方式。　

(3)57号文件规定的合规类债权转让：

为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规。

根据网络借贷的有关文件规定，结合57号文件债权转让合规判定应为：网贷平台回归网络借贷信息中介的本源，网贷平台应设有债权转让专区，出借人自行选择并最终确定将其持有未到期的债权转让给其他出借人，实现变现退出，为出借人真实意愿，而不是被受限于网贷平台生成的“某些授权”由网贷平台单方实施。合规低频次债权转让应同时符合以下5个方面：

①转让目的：债权转让必须是为了解决流动性问题，网贷平台为债权转让提供信息中介服务，出借人自行作出选择，而非网贷平台在出借人不知情的状况下擅自操作。

②信息披露：网贷平台应对申请转让债权的真实性进行审核，并对被转让债权做充分信息披露，包括原始项目信息、转让人信息、转让用途等。披露内容应与原始债权信息一致，并且原始债权信息可追溯。

③转让频次：债权转让需要设置锁定期。低频次债权转让目的是解决流动性问题，因此债权转让不能是出借人刚开始持有债权就迅即转出债权的情形。债权转让需要设置次数限制。一旦债权转让可以在还款期限内无限次转让，会导致“短存长贷”的期限错配情形出现。如果出现债权逾期，还会将借款人与历次参与转让的债权受让人都卷入其中，债权逾期的影响范围被无限放大，风险扩展将不可控。

④转让方式：网贷平台应设置债权转让专区，债权转让业务在债权转让专区进行。债权持有人可申请将符合条件的单个债权在平台转让，不得将债权打包进行转让。债权持有人一次性将债权转让给债权受让人，债权受让人数需与债权持有人数相同。

⑤提示告知义务：网贷平台应事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认。债权转让成功后，原债权持有人、债权受让人、网贷平台应及时将债权关系变动情况有效告知债务人。

(4)57号文件规定的3类违规：

第一类是资产端的债权转让：即保理公司、小贷公司等第三方合作机构将已形成的应收账款或其他债权作为借款项目发布到P2P平台上，转让给出借人并承诺到期回购，此类债权转让模式又可分为单一债权转让和打包资产债权转让。但凡开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为均为违规。

第二类是“超级放款人”模式：即由网贷机构高管或关联人根据网贷机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台发标，将债权转让给实际出借人。为违规转让。

第三类是以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的模式：由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。该类型理产品财形式表现有：网贷平台根据“用户的授权”自动完成投标和自动债权转让的形式，由于造成资金和资产的期限错配，应认定为违规。即期限错配，即构成违规。

其他违规形式：各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款。

(5)债权转让关键词：

合规关键词：【本人】【期限匹配】【债权真实】【信息披露】【告知债务人】【锁定期】

违规关键词：【打包】【证券化】【类证券化】【期限错配】【高频次】【抵押质押】

4、玖富网贷业务债权转让：

玖富针对出借人设计实施了【自动化投标工具】【自导自演投标程序】，出借后生成包含协议书和授权书等文件、以及所谓【债权匹配列表】。玖富对于项目信息没有任何披露，出借人出借之前无法看到项目信息，玖富仅凭借以上协议相关“授权”一手操办债权匹配和债权转让，单方面高频次变动债权匹配，即便停标之后，玖富仍然在不断更改变动债权匹配，完全背离了国家规定的网贷信息中介本质属性！严重违反了国家规定的网贷信息中介运营机制！然而玖富在网贷业务退出之际，反而极力咬着自己仅是网贷信息中介的名号不放，言行不类、自相矛盾！

玖富债权转让实施：（1）违规进行债权打包模式操作、违规开展资产证券化和类资产证券化债权转让；（2）玖富把出借人和借款人分设玖富普惠和玖富万卡两端，两侧隔离、包办经营，违规进行“超级放款人”模式，更是“网贷超级总包办人”模式，何来中介撮合与信息披露；（3）以违规活期、定期理财产品形式发售并期限错配去对接债权转让标的。构成《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》和《网贷整治办函(2017)57号文件》所规定的3类违规债权转让行为。以上还未包含玖富网贷的自融、死标、假标等违法违规行为！

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