3月18日晚间，江西昌九生化股份有限公司(ST昌九，600228。SH)公布重组预案，将以发行股份及现金购买的方式购买上海中研信息技术有限公司(以下简称“中研科技”)100%股权。中研科技是互联网电商导购平台“返利网”的主要运营商。这种重组意味着交易成功后，
对于此事，Rebate.com回应纸媒记者:“不予置评，请以公司公告为准。”
承诺3年赚6亿
ST九发布的公告显示，本次交易拟置入资产为中烟科技100%股份，而中烟科技有14名股东，拟置入资产与拟置入资产的差额将由上市公司及其指定控股子公司向上海祥瑞等14名交易对方支付，其中部分交易对方持有的中烟科技13.635%股份以现金支付。向上海祥瑞等14名交易对方发行股份购买中烟科技全部剩余股份。本次交易完成后，中烟科技将成为上市公司的子公司。
根据上市公司与长久集团指定方杭州长信、中烟科技实际控制人指定方上海祥瑞在本次交易中分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，上市公司拟以非公开发行股票方式向杭州长信、上海祥瑞募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过3.3亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州长信拟认购的配套融资金额预计不超过2亿元，上海祥瑞拟认购的配套融资金额预计不超过1.3亿元。
交易完成后，上市公司控股股东将由长久集团变更为上海祥瑞，上市公司实际控制人将由北京市国有文化资产经营中心变更为葛永昌。
葛永昌是返利的创始人。com和中研科技法定代表人。因此，本次交易前后，上市公司的控制权也会发生变化。这意味着，本次重组的标的方中研科技将在重组交易完成后，以“返利网”App及其网站(www.fanli.com)为载体，通过借壳方式在a股上市。
此外，根据ST昌九3月5日发布的重大资产重组停牌公告，交易标的的业绩承诺计划为三年约6亿元。
提示对象的风险
在公告中，ST昌九还指出了重组的背景原因以及中烟科技运营的返利网存在的风险。
ST昌九指出，本次交易前，上市公司增长乏力，未来发展前景不明朗，正在积极寻求业务转型，而第三方网购导购市场受益于国内外网络零售市场的持续增长和其他网络消费领域的不断拓展，未来市场前景广阔。
公告显示，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产和销售。近年来，在上游原材料价格和运输成本上涨，以及化工行业集中整治导致下游客户开工率和需求下降的影响下，上市公司盈利能力不断下降。2017年、2018年和2019年1-9月归属于上市公司母公司股东的净利润分别为2613.07万元、801.41万元和-369元。
同时，公告也指出了返利网的经营风险，比如返利网的客户集中度较高，主要客户为淘宝、天猫、JD.COM。如果返利网未来导购能力下降或其他原因导致与上述龙头电商企业终止合作，或电商企业市场结构发生重大变化，可能对返利网的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
回扣。com也为P2P公司提供服务，但这种业务在2019年被彻底终止。由于P2P行业不规范经营现象普遍，存在一定的纠纷法律风险，返利网受到其服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭的牵连，存在因对发布的广告内容审查不严而被相关部门起诉或处罚的风险。
此外，公告还指出，返利网可能面临商业模式和产品创新的不确定性、R&D方向偏离、关键技术人员流失、技术人员招聘不足、用户拓展和留存、运营稳定和网络安全、管理能力无法满足业务发展需求等经营风险。
据了解，返利网成立于2006年，目前拥有超过2.4亿注册用户。重组预案显示，报告期内，返利网保持每年超百亿元的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。
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