一个月翻倍大牛股竟“无主”？公司还将大股东诉至法庭(闽闽东和ST华映重组)

我从中亚归来

2022-04-20 05:35:28

最近大股东毫无准备的重组，引起了华映科技(000536)的一系列连锁反应。巨额关联交易不仅导致公司业绩爆发，短期内也使公司经营受挫。华映科技无奈，将大股东告上法院进行财产保全。

另一方面，实控人突然宣布失去对华映科技的控制权，他陷入了纠结之中。有一段时间，上市公司找不到“主人”，控制权归属成为最大的不确定性。

即便如此，在柔性屏的帮助下，华映科技的股票涨势如虹，短时间内翻了一倍，一度成为市场明星。近日，证券时报记者。e公司独家专访公司总经理兼董秘陈伟，听他谈谈华映科技的“必要性”和“不确定性”。

意外重组

盈科技可谓是多事之秋，陈伟最近也是异常忙碌。在短暂的交流中，他仍然不停地打电话沟通包括运营和股权在内的诸多问题。“大股东重组来得太突然了，有点措手不及，也没想到事情会突然到现在的局面。”陈伟说。

1月底，华映科技的业绩预告犹如雷霆一击。公司预计2018年净利润巨亏37亿元至55亿元，在前期众多业绩雷霆万钧的a股公司中名列前茅。

至于亏损原因，华映科技直指实际控制人中华关颖有限公司(以下简称“中华关颖”，大通股份为其上级股东)，称截至2018年末对中华关颖的应收账款余额为4.58亿美元(约合人民币31.41亿元)，而中华关颖的重组申请可能导致上述应收账款无法全部收回，因此公司需计提大量坏账准备。此外，公司子公司福建华家彩亏损较大。

这就不得不提到CPT的突然重组。2018年12月13日，CPT宣布债务无法清偿等严重事项，已向中国台湾省桃园地方法院申请重整紧急处分。华映科技也专门为此发布了风险提示，已经提到公司控股股东、实际控制人存在变更风险，彩管的钱可能收不回来。

显然，华映科技措手不及，实际控制人重组的消息，华映科技公告称，是从台湾省公众信息观测站获悉的。2018年12月14日，华映科技管理层召开紧急董事会会议，主要审议实际控制人重组的应急处置措施，并授权管理层成立应急决策委员会。

“在此之前，我们一直认为大股东当时没事。突然爆发，完全出乎意料，之前完全没有应急预案。”陈伟说。

随后，2019年1月8日，华映科技将公司控股股东中华映管(百慕大)有限公司(以下简称“华映百慕大”，其上级股东为中华映管)诉至法院，对华映百慕大财产申请财产保全措施。1月29日，华映百慕大持有的华映科技7.29亿股等资产已被冻结。在给深交所的回复中，华映科技也表示，“公司判断来自彩管的应收账款出现重大坏账迹象的最早时间为2018年12月13日晚间。”也就是发布彩管重组申请公告的当晚。

2月13日早间，华映科技发布紧急公告，称2月12日，公司从中国台湾省公众信息观察站获悉，公司控股股东及实际控制人可能发生变更。具体来说，2月12日召开了CPT董事会，确定CPT已经失去对CPT的控制权。CPT和CPT及其子公司不再是母子公司，自2018年12月底起不再纳入合并报表。

华映科技工作人员介绍，公司与实际控制人之间一直保持着沟通。在最新的回复中，华映科技也表示，主要通过邮件、邮件、电话等方式与CPT进行沟通。在接受证券时报记者采访时。e，工作人员还说他们在“等台湾省的邮件”。但从最近的重大事件来看，显然双方的沟通并不顺畅。

“不确定的”控制权

在与证券时报记者的沟通中。e、陈伟提到最多的是“不确定性”。其中，最受关注、不确定性最大的是公司控股股东和实际控制人，深交所对此进行了持续质疑。

为什么CPT决定失去对公司的控制权？在2月28日晚间给深交所的回复中，考虑到彩管未持股过半，无董事会席位，无重要业务往来，不能参与和领导彩管重大活动，未委派关键管理人员，彩管表示对彩管没有控制权。

华映科技是首家台资a股上市公司。其前身是1993年上市的闽东。起初，它从事机电产品的生产和销售，房地产开发，以及金属材料的管理。2000年前后，公司陷入经营困境，连续亏损，被暂停上市。此后一直经营不善。2010年初，闽东重组收购华影百慕达等持有的福建华显、深圳华显、华冠光电、华影视讯四家子公司75%的股份。，并将其更名为华映科技，从而引出了公司后来的显示器业务。

闽闽东

中国曾向华映科技派驻多名董事，但2017年3月至5月，来自中国台湾省的林等董事相继辞职，仅留下董事长林和监事长。华映科技爆发债务危机后不久，林辞去了华映科技的所有职务，也转身离去。到目前为止，除了名义上拥有26.37%的股份外，没有董事、监事派驻在彩管。

在彩管借壳之前，福建电子信息集团(以下简称“信息集团”)是华映科技的第一大股东。在后来的股权变更中，信息集团旗下的信息产业投资联合莆田国投以50亿元参与华映科技定增募资。之后两家公司持股比例均达到13.73%。信息集团直接和间接持有华映科技3.9亿股，占比14.23%，为公司第二大股东；莆田国有股13.37%，公司第三大股东。

事件发生后，有声音认为信息集团应该是华映科技的控股方。信息集团出身的林俊确实在2月1日被选为公司新任董事长，进入董事会。信息集团是福建本土实力较强的国企。根据官方介绍，该集团在2018年中国电子信息百强企业中排名第38位，控股并参股了星网锐捷(002396)、福日电子(600203)、华映科技、阿诗创(300706)等多家a股上市公司。证券时报记者。e公司就此事向信息集团发函采访，对方回复“现在不接受采访”。

根据华映科技获得的信息集团和莆田国资的回应，双方均表示与其他股东不存在现有或潜在的控制权竞争或其他治理纠纷，且双方均不与其他股东存在关联关系或一致行动关系，且双方均无任何意图或计划进一步增持华映科技股份或签署一致行动协议以寻求单独或与他人共同控制华映科技。

此外，华映科技公司章程规定，董事会由11名董事组成。其中，独立董事7名，均来自mainland China。在放弃控制权之前，CPT在董事会中只有两个席位，没有达到主导地位。随着相关人员的辞职，华映科技目前董事会成员仅剩8人，其中独立董事5人，任何一方都无法控制董事会。

陈伟告诉证券时报记者。e记者了解到，虽然CPT的委任董事辞职了，但相关席位仍然保留，他们可以随时填补。CPT拥有这一权利，但不行使这一权利，导致CPT控制权难以认定。华映科技也很难认定为非控股股东和实际控制人，因为目前的情况并没有发生重大变化，各股东持股也没有变化，董事会也一直处于这种状态。

华映科技在最新回复中表示，目前公司股权结构未发生实质性变化，彩管对华映科技董事提名、任免的影响未发生变化。但鉴于彩管已声称失去了彩管的控制权，彩管的控制权归属存在不确定性。

“现在公司的控制权只能是不确定的。”陈伟表示:“站在上市公司的角度，希望这些被冻结的股份能够尽快处理。由于大部分股份仍处于质押状态，如果质押融资到期后不能及时偿还，时间拖得越久，罚息和滞纳金的成本越高，对公司越不利。”

陈伟还表示，希望双方能就股权问题进一步协商解决股权和债权问题，或者有相关产业方进入司法拍卖，从产业发展的角度与公司形成协同共振。

强制冻结

另一个备受关注并被深交所问询的问题是公司的应收账款。为此，华映科技对大股东华映百慕大提起诉讼，并申请财产保全。理由是“要求华映百慕大支付业绩补偿19.14亿元”。

陈伟说:“当时是不得已而为之的战略方针。”

在最初的重组方案中，华映百慕大的承诺不仅包括常规的年度业绩，还包括关联交易的比例以及保证华映科技年度净资产收益率的条款。

华映科技的诉讼显示，彩管重组爆发后，公司根据截至2018年12月21日的财务数据，计算出原告2018年的关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于30%。而华映科技液晶模组业务公司通过模拟合并计算出的净资产收益率为-57.56%，远低于10%。由此计算，华映百慕大应按上述承诺向原告补足19.14亿元现金。

也就是说，彩管重组可能导致公司应收账款无法收回，进而导致彩管无法履行之前的业绩承诺。但华映科技与华映百慕大存在股权关系但无债权债务关系，故华映科技以业绩补偿为由起诉华映百慕大，要求补足19.14亿元处理其股东债务问题。“只有这样，我们才能冻结华映百慕大持有的华映科技的所有股权和其他资产。”陈伟说。

华映科技工作人员表示，“我们也要根据实际情况来这么做”。据了解，华映百慕大已经质押了其持有的华映科技几乎全部股份，并在2018年进行了多次补充质押(截至2018年6月1日，华映百慕大已质押其持有的华映科技99.82%的股份)，根据部分质押，已于去年12月到期。公告称，就在华映百慕大质押给民生银行的约1亿股股份接触前，华映科技申请对其股份进行冻结和财产保全，有效规避了相关股份被提前处置的风险。

目前因为应收账款，华映科技对公司的财务影响有多大？陈伟说:“目前不好评价，和股权拍卖的情况有很大关系。”但他强调，如果股权处置顺利，将有助于解决应收账款引发的财务问题。此外，公司和CPT的部分应付账款在财务上相互抵消，“财务影响不会很大”。

但不得不说，这种方式也留下一些后遗症，比如股权处置资金是先作为应收账款还是用来补充业绩？

高度依赖的业务

在重组中学，华映管曾是华映科技引以为傲的资本。借壳后，华映科技与华映管渊源颇深。

华映科技资产注入后，成为面板加工商。公司曾称“利用实际控制人的面板技术研发、量产经验和客户资源优势”，已基本形成基于液晶模组的一站式触控产品战略布局，包括盖板玻璃(Clarisight)和面板(华家彩)，从而为客户提供从玻璃、面板到液晶模组的一站式触控解决方案。

而华映科技属于来料加工型，组装部件多，核心技术不足。高度依赖与CPT的关联交易，占比畸高，客户单一风险始终没有解决。2015年至2018年9月底，公司分别向彩管销售32.6亿元、22.5亿元、27.2亿元和20亿元，占营收的比例分别为60.34%、51.07%、55.65%和55.17%。

重组后的彩管，其经营状况也备受外界关注。陈伟表示:“短期内会对公司模块造成较大影响，但在公司可控范围内，公司也在积极寻求相应对策。”

财报数据显示，模组板块是华映科技最重要的业务板块，在2018年半年报中占比超过96%。据了解，这一块之前主要用于对接彩管的车面板。

“这件事对公司来说也是一个机会，”陈伟说。“公司在车辆模块端有比较完整的资质。台湾省彩管的客户已经转向我们这边进行后续合作。除了在面板方面与华家彩对接，公司还在中国寻找一些战略合作伙伴。除此之外，公司还积极调整产品方向，除整车产品外，还积极进口一些工控和消费电子模块，弥补公司现有的部分产能。

华映科技在给深交所的回复中也表示，“有望有效填补生产线的短期影响”。

华嘉彩是华映科技的子公司，近几年刚建成投产。主要从事液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管(有机发光二极管)等产品的研发、生产和销售。“主要目的也是为了完善公司产业链，减少和摆脱对大股东的依赖。”陈伟说。

不过，在业绩预告中，华家财2018年亏损约15亿元也引人关注。华映科技在回复深交所问询时表示，华嘉彩于2017年6月量产，2018年6月达到设计产能，但折旧和检测成本较高，产能爬坡时间较长。2018年6月才有资格让终端客户审核工厂。陈伟介绍，车载屏幕对面板性能要求很高，一般要求定制，认证期在一年以上。

此外，因为涉足有机发光二极管，在最新一波柔性屏概念的带动下，华映科技近段时间涨势迅猛，股价一度从最高的1.7元附近暴涨至4.2元。不过，陈伟表示:“在有机发光二极管领域，公司的研究院有专门的研发，也有规划建设，但还没有形成真正的生产能力。”

有争议的主要股东

华映科技的一系列故事背后，与实控人华映管息息相关，但华映管的现状并不乐观。

CPT是中国台湾省一家知名的显示器制造商。它创建于1971年，至今已有近50年的历史。官网号称全球员工近万人。2007年巅峰时期，年营业收入达到1600亿新台币(折合人民币300多亿)。然而，彩管的盈利能力一直不佳。即使在2007年，其净利润也只有87亿新台币，其余年份多为亏损。

彩管的母公司是具有百年历史的集团公司大同股份有限公司。大同股份有两大势力，外界已经变成了企业派和市场派，后者希望挑战前者的控制权。目前大通股份面临新的任期，两派斗争日趋白热化。外界有声音认为，彩管放弃对华映科技的控股权可能与此有关。

近年来，彩管的生意每况愈下。2015年到2017年的营收已经降到350亿新台币左右，2018年只剩下240亿新台币。2018年9月之前，CPT的月营收还能维持在20亿元新台币以上，之后9月暴跌至19亿元新台币，10月15亿元新台币，11月13亿元新台币，12月9.4亿元新台币。到了2019年，更是雪上加霜。CPT一月的营收只有1.74亿新台币，按现在的汇率折合人民币约3800万。

营收大幅下滑的原因是，CPT遭遇了严重的债务危机。2018年12月13日，中华映管在台湾省突然发布公告称，公司及全资子公司中华映管百慕大有债务无法清偿。根据信贷合同，代理行将有权宣布彩管违约，所有未偿还贷款将不得不立即偿还，这将进一步加剧营运资金缺口，并导致所有债权人加快催收债务，导致公司营运资金严重不足，被迫停产，存在暂停或关闭业务的风险。CPT认为还是有可能改变运营模式，进行自我重建。为了保证员工、债权人和股东的权益，CPT向法院申请了重组和紧急处分。

当时的公告显示，截至2018年9月，中华映管的负债总额为348亿元新台币，约合人民币76亿元。其中30多亿是华映科技的应收账款。后者给予CPT 180天的信用期，其中一些已经过期。根据CPT最新公告，截至2019年1月末，公司现金及等值现金为新台币131亿元，短期借款为新台币272亿元，应付短期票据为新台币9亿元，一年内到期的长期负债达新台币139亿元。这组数据显示了CPT严峻的财务状况。

如前所述，华映百慕大是华映科技的控股股东，持股比例为26.37%。彩管控股股东大同股份创立于1918年，被媒体评选为最能代表台湾省的品牌。它也是台湾省第一家上市公司，总部设在台北。官网显示，大同股份业务复杂，有电力、系统、消费三大事业群。除了彩管，大通还投资了多家台湾上市公司，包括华福电子、绿能科技和尚志半导体，其中绿能科技与彩管卷入债务危机。