（上接D177）

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

二、关联人介绍和关联关系

1、深圳市宝安区传智播客培训中心

2、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校

3、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。

付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。

2. 关联交易协议签署情况。

（1） 深圳市宝安区传智播客培训中心

2021年1月1日，公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2021年1月1日至2021年12月31日），委托深圳市宝安区传智播客培训中心为公司培训活动提供教学辅助管理服务。

2020年7月1日，公司控股子公司深圳市传智计算机培训有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为8个月（2020年7月1日至2021年2月28日）。2021年3月1日，公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为2年（2021年3月1日至2023年2月28日），公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司承租房屋转租给深圳市宝安区传智播客培训中心用于办公用途。

（2） 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校

2021年1月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2021年1月1日至2021年12月31日），委托北京市顺义区传智播客职业技能培训学校为公司培训活动提供教学辅助管理服务。

2020年7月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为3年（2020年7月1日至2023年6月30日），公司承租房屋转租给北京市顺义区传智播客职业技能培训学校用于办公用途。

（3） 北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校

2020年11月1日，公司与北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为7个月（2020年11月1日至2021年5月31日），公司承租房屋转租给北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校用于办公用途。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：

（1）公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心关联交易属于正常的交易行为，交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

（2）公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为,交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

（3）公司与北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为，交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：

鉴于公司及控股子公司与上述关联方良好的合作背景，按照市价或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司运行。

上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（一）独立董事事前认可意见

公司的独立董事对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了审阅后发表事前认可意见如下：

公司2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

监事会认为：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上述关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。

（三）保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易的预计情况无异议。

（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

保荐代表人：韩新科 孔林杰

中信建投证券股份有限公司

2021年4月19日

2020年度独立董事述职报告

董一鸣

各位股东及股东代表：

作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等法律、法规以及公司《章程》的相关规定，在2020度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人2020年度工作述职如下：

一、出席会议情况

2020年度公司共召开了6次董事会会议，本人应出席董事会6次，实际出席董事会6次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2020年度公司共召开了3次股东大会，本人列席股东大会3次。

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2020年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、 发表独立意见情况

报告期内，本人与其他独立董事根据公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：

1、2020年2月27日，在第二届董事会第三次会议上对关于公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的事项发表了同意的独立意见。

2、2020年3月10日，在第二届董事会第四次会议上对关于对公司2019年7-12月的关联交易予以确认、关于审议公司2017-2019年度财务报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告、关于续聘公司2020年度审计机构的事项发表了同意的独立意见。

3、2020年9月18日，在第二届董事会第五次会议上对关于对公司2020年1-6月的关联交易予以确认、关于公司2017-2019年度及2020年1-6月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告的事项发表了同意的独立意见。

4、2020年11月2日，在第二届董事会第六次会议上对关于审议公司2020年1-9月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司拟向招商银行股份有限公司北京万通中心支行申请授信的议案、关于公司拟向杭州银行股份有限公司北京分行申请授信的事项发表了同意的独立意见。

5、2020年11月6日，在第二届董事会第七次会议上对关于审议公司2020年1-10月财务报告的事项发表了同意的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

2020年本人任职期间，作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

本人作为公司独立董事，在2020年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其它便利条件，通过查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流和通过电话与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在公司的发展战略、内控管理等方面向管理层提出了许多意见与建议，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

同时，本人持续关注本公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

五、培训和学习情况

2020年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、 其他工作事项

1、没有提议召开董事会情况发生；

2、没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2021年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：董一鸣

沈发兵

2020年本人任职期间，作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

独立董事：沈发兵

张岭

2020年本人任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

独立董事：张岭

关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查

意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用自有闲置资金进行委托理财的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、使用自有资金进行委托理财的基本情况

为提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品。

（一）投资额度

闲置自有资金不超过人民币12亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）投资期限

自2020年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

（三）投资品种

为控制风险，投资品种为中低风险、短期（不超过一年）的金融理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的证券投资、衍生品交易等高风险投资产品。

（四） 实施方式

在额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。

（五） 信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

（六） 审议程序

本事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会年第九次会议审议通过，独立董事发表了明确意见。根据公司《章程》的相关规定，本事项尚需提交2020年度股东大会表决通过后方可实施。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的金融理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内金融理财及相关的损益情况。

三、对公司的影响

在确保不影响公司正常经营的情况下，以闲置自有资金进行金融理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

四、 相关审批及专项意见

（一） 董事会审议情况

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过12亿元闲置自有资金进行委托理财，使用期限不超过一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二） 独立董事发表独立意见

独立董事认为：公司使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品，有利于资金的使用效率，获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

（三） 监事会发表意见

监事会认为：公司使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行委托理财，在不影响公司的正常资金周转和需要前提下，适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。监事会同意公司将本议案提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

传智教育拟使用自有闲置资金进行委托理财事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。公司利用自有闲置资金购买中低风险的理财产品，审批程序合法合规、内控程序健全，能有效防范风险，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的日常经营，有利于提高公司资金的使用效率。

综上所述，中信建投证券对传智教育使用自有闲置资金进行委托理财事项无异议。

保荐代表人签名：韩新科 孔林杰

2020年度财务决算报告

江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元

二、财务状况、经营成果和现金流情况分析

（一）资产构成情况及变动

1、资产结构及其变化趋势

单位：元

2、流动资产构成与分析

单位：元

1.货币资金较2019年12月31日减少45,172,328.76元，主要系公司购买银行5,000万的银行存单所致。

2.合同资产较2019年12月31日增加5,429,996.76元，主要系传智专修学院2017级应收技能部分及学历部分学费。2020年1月1日起适用财政部颁布的新收入准则，将一年内到期的应收传智专修学院后付费学员学费重分类至合同资产。

3.其他流动资产较2019年12月31日减少5,574,410.27元，主要为公司2020年度上半年亏损，未进行所得税预缴，下半年盈利后当期所得税金额较小，导致预缴税款余额下降所致。

3、非流动资产构成与分析

单位：元

1.长期应收款较2019年12月31日减少58,881,252.58元，主要系2020年1月1日起适用新收入准则，将一年后到期的传智专修学院后付费学员应收学费重分类至其他非流动资产-合同资产所致。

2.其他非流动资产较2019年12月31日增加98,505,073.25元，主要系2020年1月1日起适用新收入准则，将一年后到期的传智专修学院后付费学员应收学费重分类至其他非流动资产-合同资产；同时本年度新购买的银行存单，不允许提前支取和赎回，因此在其他非流动资产列报。

（二）负债构成与分析

1、负债结构

公司负债具体构成情况如下：

单位：元

公司的负债皆为流动负债,2019和2020年末，流动负债占总负债的比例皆为100%。

2、流动负债

单位：元

1.预收款项/合同负债：较2019年12月31日减少39,584,928.05元，采用新收入准则后将原计入预收款项的预收先付费学员培训费分类至合同负债列示，受疫情影响，就业班缴费学员数量下降导致预收学费减少。

2.应交税费较2019年12月31日减少12,275,766.22元，主要系个税改革后公司调整个人所得税代扣代缴方式所致。

3.应付职工薪酬较2019年12月31日减少29,529,254.31元，主要原因为：公司积极应对疫情变化，优化冗余人员，员工人数减少，考虑疫情对业绩的影响，员工绩效薪资下降，以及社保优惠政策三方面共同作用所致。

（三）股东权益情况

单位：元

资本公积变动原因：公司向员工授予的限制性股票作为股份支付在本期确认的成本费用及资本公积。

（四）经营情况

单位：元

1.营业收入：2020年受疫情影响，上半年线下培训业务开展受阻，使得营业收入较2019年减少284,047,485.69元，降幅30.75%。

2.营业成本及期间费用：公司采取积极有效的措施控制了疫情期间的成本支出，成本及三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）较2019年度减少148,018,205.47元，降幅19.61%。

3.财务费用：2020年度财务费用变动主要系利息收入增加，为公司调整理财产品购买种类导致。

4.信用减值损失/资产减值损失：2020年度采用新收入准则，合同资产及其他非流动资产-合同资产的减值准备计入资产减值损失科目，本年度减值准备增加主要系传智专修学院后付费学员预期信用损失率增加所致。

5.投资收益本期较2019年度减少主要系公司调整理财产品购买种类导致。

6.营业外支出本期减少主要系捐赠支出减少。

（五）现金流量分析

单位：元

1.经营活动产生的现金流量净额变动分析：公司本年度经营活动产生的现金流量净额为16,093,293.74元，同比减少117,870,712.42元，主要影响因素为：2020年受疫情影响，各校区未能按计划开学，收款大幅度减少，同时因积极控制成本、税收及社保优惠等措施，购买商品、接受劳务支付的现金、为职工支付的现金及支付的各项税费均大幅减少，因此整体经营性现金流仍为流入状态。

2.投资活动产生的现金流量净额变动分析：公司本年度投资活动产生的现金流量净额为-51,285,422.50元，主要新增为银行5,000万银行存单。

3.筹资活动产生的现金流量净额变动分析：公司本年度筹资活动产生的现金流量净额为-1,350,000.00元，均为发行权益工具相关的中介费用支出。

（六）主要财务指标

1.偿债能力指标

2.营运能力指标

3.盈利能力指标

董事会

2021年4月19日

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-035

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

五、独立董事意见

六、监事会意见

江苏传智播客教育科技股份有限公司