《公司法》规定的公司治理结构是这样的：
股东会或者股东大会下设董事会、监事会，董事会下设管理层，管理层负责公司经营j监事会对董事、管理层进行监督。
如果作一下具体分析，可以看出我们的公司治理结构是一种“集合”模式：
董事会和监事会在股东会或者股东大会之下平行设置，是从日本学来的；
董事会中要有职工董事，监事会中要有职工监事的规定，借鉴了德国职工民主管理的做法；
法定代表人制度，借鉴了前苏联的规定；
上市公司独立董事制度，是从英美国家拿来的。
也有人把这种公司治理模式叫“拼盘”。这样的制度设计似乎吸取了世界精华，实际上把一个公司发展历史不长、没有多少公司治理经验和司法裁判经验的国家的公司治理变得复杂了，增加了股东、董事、公司和法官学习、领会公司治理的难度。
你可以说这是“弯道超车”，你也可以说这是“后发优势”。但是，制定制度是可以弯道超车的，而公司成长、治理进步是需要历史经验、教训的，这是离不开过程的。
我们现在公司治理中存在的问题，司法裁判中存在的问题，与“制度先进、经验不足”有很大的关系。
副董事长任副总经理，总经理不是董事，这样的治理机制设计就体现了对法律规定的领会不够，也深刻反映了现实主义的随意性。
在《公司法》规定的公司治理模式下，对以总经理为核心的管理层的监督来自三个方向的力量，一是股东，二是监事会，三是董事会。
股东主要通过行使质询权、知情权和股东代表诉讼、直接诉讼，对管理层进行监督。
监事会主要通过检查公司财务、提出罢免建议等方式监督管理层。
董事会主要通过考核、选聘、解聘的方式监督管理层。
为了用简明的方式说明“副董事长任副总经理，总经理不是董事”这种设计存在的问题，我们可以说公司副董事长能够影响总经理的命运，总经理同时也能够影响副董事长的命运。制约与反制约的关系形成了。
斗争的机制设计很难产生团结一致，二者要么斗争，要么沆瀣一气。显然两个人选择了后者，因为对他们都有利。
副董事长在董事会上为总经理开方便之门，总经理位子稳定；总经理为副董事长提供照顾，作为副总经理的副董事长日子过得悠闲自在。
唯独对公司不利，对管理层中其他人不公平。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）
