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本文为北大著名资本运营专家，房西苑老师新课《企业并购与重组》第八讲文字精选，视频更详细，需要看视频请点击下面链接移步专栏

讲一个真实的投资并购案，民企并购中字头国企，为了避免误会，以下都用化名，请勿对号入座。

先说背景。

案子发生在国退民进时期，很多国企为了搞活经济，积极引入民企资本。

国退民进和国进民退只是不同时期的战略选择，前者为了激发经济活力，后者为了维护经济稳定，无关对错。现如今，稳定大于一切，当然选择国进民退了。

再说说案子的主人公。

A公司：项目公司大股东，中字头的国有企业。

B公司：项目公司二股东，高科技民营企业。

C公司：国企，因经营不善濒于破产，拥有该项目某环节的特许经营权，资产将近2450万元。

D公司：留学生办的高科技企业，拥有关键技术，其专利技术无形资产评估值约1450万元。

V公司：风险投资机构。

各方需求：

A公司：在保证国有资产增值的前提下逐步退出竞争性行业。

B公司：通过资产兼并获得项目公司控股权，同时保留中字头，未来海外上市。

C公司：在国有资产保值前提下退出。

D公司：不熟悉国内市场，有意借船上市。

V公司：投资国内高科技企业，然后在海外借壳上市后退出。

接下来，开始眼花缭乱的投资并购表演。

并购前，项目公司注册资金800万，A公司投480万占60%，B公司投320万占40%。

按一块钱一股计算，A公司持有480万股，B公司持有320万股。

经友好协商，A公司同意在股权比例不低于7%情况下，可以让重组后的公司沿用原中字头名称。

第一步，注册壳公司。

B公司老板在开曼群岛注册一家壳公司——发行4000万股的K公司。

众所周知，开曼群岛是免税岛，不用交所得税，注册一个壳公司，可以无限发行股票。

风险投资V公司，支付4800万，以4元一股价格购买K公司1200万股。

投资完成后，K公司的股权变为：

B公司老板占股70%，V公司占股30%。

预留15%股份，作为团队骨干和有关人士股权池。

完成这个动作，K公司的股权变成：

B公司老板55%，V公司30%，股权池15%。

第二步，增发。

项目公司增发475万股，以每股4元的价格出售给K公司，获得增资款1900万元。

老股东的股权被稀释，项目股权结构变为：

A公司37.65%，B公司25.1%，K公司37.25%。

增发完成后，表面看A公司还是第一大股东，实际上控股权已经发生转移。

B公司拥有的投票权变成：

25.1%+37.25%=62.35%。

项目公司的增产增值了：

总股本变为：800+475=1275万股；

总市值变为：1275X4元，共计5100万元；

股本金变为：800+1900=2700万元。

第三步，并购。

项目公司出资1250万收购C公司51%的股权，取得控股权，拿到特许经营授权。

增发200万股加650万元现金，总计1450万元整体收购D公司。

随着D公司进入，股权结构变为：

A公司32.25%，B公司21.7%，D公司13.6%，K公司32.2%。

项目公司的增产又增值了：

总股本变为：1275+200=1475万股。

总市值变为：1475X4元，共计5900万元。

第四步，股权转让。

K公司出资1400万元，以每股4元价格购买A公司在项目公司的350万股。

股本结构又发生了如下变更：

A公司：480-350=130万股

B公司：320万股；

D公司：200万股；

K公司：475+350=825万股

股权转让是两个股东间的自发购买行为，对其他股东不造成稀释结果。

此时的股权比例变更为：

A公司8.8%，B公司21.7%，D公司13.6%，K公司56.9%。

最后一步，取得控股权。

算一下K公司的账面余额：

投入4800万， 第一次增发花了1900万，购买A公司股权1400万，还剩1500万。

剩下的1500万也要投干净。

项目公司继续增资370万股，每股4元，正好1500万元。

经过最后一轮稀释，项目公司的股权比例变更为：

A公司7%，B公司17%，D公司11%，K公司65%。

算一下项目公司的总资产：

总股本变为：1475万股加上最后增发的375万股，共计1850万股；

总市值变为：1850万股乘以4元，共计7400万元。

结果，经过眼花缭乱的资本运作，B公司老板顺利达成目的。

国有资产留在盘子里的增值了，揣在口袋里的也增值了，走人。