近日，原银监会非银部主任高传捷在中国慈善资产管理论坛和北京博能基金会召开的“基金会投资信息披露指标体系研究”课题成果汇报暨研讨会上做总结发言。经本人修改完善，以下是发言节选。
一、基金会投资问责：如果没有过错，是否要承担赔偿责任？
来自慈善与金融等行业的很多人作为志愿者为“基金会投资信息披露指标体系研究”这个课题的完成做了很多贡献。他们不嫌麻烦，勤勤恳恳，甘当无名英雄，做了很多工作，当然希望监管机关能够认认真真看一看课题研究成果，对现实问题做一些改进工作。我也曾在金融监管部门工作，从监管者的角度看一项制度改进，更看重的是新的制度设计对现有问题是否会有更好的激励与约束作用，实实在在地促进实际工作进步。我相信，我们这个成果一定会产生积极的制度进步效应。
在年初课题开题会上，有专家提到，慈善组织迈不出第一步，不是因为信息披露制度或者公信力是否健全，而是因为如果投资资产发生风险，个人无法承担损失赔偿责任。
任何机构管理投资财产都可能会有亏损，需要有问责管理。这里有两个责任，一是损失赔偿责任，一是过错赔偿责任。顾名思义，前者是发生损失，管理人要承担赔偿责任。后者是有过错承担赔偿责任。履行职责时因发生过错而承担的赔偿责任可以理解；如果没有过错，是否要承担赔偿责任？现行制度并不明确。
国外有很多国家制定有《谨慎投资人法》，实行的是诚实免责制度。如果投资管理人在履行职责中认真遵守规则，诚实履行自身职责，像管理自己财产一样地去管理他人财产，万一发生损失可以不负赔偿责任。我们怎么办？如果这件事说不清楚，人们会想，管理公家的投资，挣钱多了无功，费力不讨好；发生了亏损有过，个人需要赔偿，就限制了投资管理人承担风险、提高效率的积极性，以致少有人愿意进入高风险、高收益领域。
二、对正常的、有益的关联交易该怎么办？
伍华老师（中脉基金会秘书长）说到，关联交易是信息披露的一个重要内容，必须明确关联交易政策。我非常赞成。
关联交易一般都是各类信息披露的基本内容之一。国外对关联交易，法律法规不是一刀切地禁止，国内法规也没有禁止，而是规定不能损害基金会等慈善组织的利益。不能损害，是从反面说的，正面的利益输送应该怎么办？各类制度规定不详尽。
基金会发生了关联交易，必须如实披露。国外的公益慈善风险防范都有类似的规则。比如信义义务，在英国叫禁止利益取得、禁止利益冲突。对这两条必须遵守。如果发生，会有一系列详尽的规则；如果违反了，视情况要撤销交易、赔偿损失，要适用“信托违反”罪，接受“简易快速轻罪”刑事问责。
另一方面，国外有益于基金会发展的关联交易是允许的，但有条件，要求关联交易政策、关联人声明、关联人决策回避、关联人获益披露、关联交易损害惩罚等等。
我们怎么办？没有制度，只是说不能发生损害慈善组织的关联交易，这是不够的。对正常的、有益的关联交易，如果发生了该怎么办？
这就需要在另外的规则里把关联交易管理说清楚，在信息披露里完整、准确、及时披露。比如，关联交易发生后，对慈善组织的效果要能够说清楚。如果说不清楚，这套报表就不会使用。
有了相应制度，可以把关联交易说清楚，重大交易、重大事项说清楚，过错责任说清楚了，大家就愿意如实完成关联交易的信息披露表，大家愿意用，大部分实际问题就解决了。
三、重大投资的披露要脱罪
对重大投资事项的说明也是如此。重大投资事项到底包括什么，标准是什么？这需要定义，不能由当事人自己随意裁量，事先要有一个合理的确定依据。
比如，可以确定一个参照物，要求按比例衡量。我们可以提出一个可供参考的处理方法。
对重大事项如实披露，一定要脱罪，要合理、合法，要有规矩，大家能够接受，能保护大家。只有这样，这张表他就愿意填，填了以后是真实的，对他没有损害。如果让人因为真实披露而受到损害，那是不行的，是不合人性的。我们要给他一个保护自己的合理解释的方法。
正常管理发生亏损、有益的关联交易说明、重大事项披露这三个部分需要考虑周到。对正常履行职责发生的亏损后的责任分配，我们说了不算，要基金会的发起人、主管机关、监管机关说了算。但我们可以提出相应管理建议。
设计信息披露体系是站在基金会的角度，不是站在民政部角度。一定要让他们爱用，保护他们，提高他们的积极性，有利于基金会的健康发展才是我们的目的。目的弄对了，制度设计就好了。对后续的事情，建议课题组要继续做；同时，也向监管机关提出建议。如果方案成熟，如果发现有需要法律明确的问题，就争取明年《慈善法》修改时解决好。
四、课题研究是集体成果，要感谢慈善与金融等行业的志愿者们
最后，课题研究形成了报告，这是一个集体的成果。整个研究过程中，很多基金会、很多专家都提供了很好的意见，成果出来了一定要有一个致谢。很多人为基金会投资信息披露指标体系课题研究的成功贡献了他们的智慧，要如实反映出来。
要让社会各界，特别是8000多个基金会都知道，这个成果不是一两个人的意见，而是一大伙专业人员经过研究提出的意见，这样可以提高课题研究报告成果的可信度、权威性。
课题研究工作非常重要，非常有意义。我想，这项工作可以产生一个示范效应。示范什么？第三次分配和共同富裕，全国8000个基金会是主力军，现行制度需要不断完善，课题研究工作就是用实际行动做出自己的回答。只要大家团结一心，齐心协力，基金会发展遇到的难题都会解决好，一定会不负人民的期望，把基金会应该承担的任务做好。
