股票代码:300783股票简称:三只松鼠公告编号: 2019-025

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保概述

三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署合作协议及对外担保的议案》。同意公司与尚辉银行(具体分行名称以实际签订为准，以下简称“尚辉银行”或“贷款人”)签订《松鼠小店合作协议》及《最高额担保合同》，与加盟松鼠小店的个体经营者及三只松鼠(南境)企业管理有限公司签订《委托合同》，并同意公司对在尚辉银行办理订单贷款业务的松鼠小店承担担保责任。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定，本次担保不属于关联交易，仍需提交公司股东大会审议。具体内容公布如下:

二。担保人基本情况

担保人是加盟松鼠店的个体经营者。本公司将全面评估被担保人的经营和信用信息，严格控制相关风险。

三。合作协议的主要内容

甲方:三只松鼠有限公司

乙方:尚辉银行(具体分行名称以实际签约为准)

1.乙方为甲方推荐的松鼠店铺经营者(以下简称松鼠店主)提供采购配送商品的贷款业务，以下简称订单贷款。

2.订单贷款，甲方向乙方推荐松鼠掌柜，乙方核定松鼠掌柜授信额度，最高授信额度不超过50万元，授信期限1年，单笔贷款期限最长不超过12个月。在有效期内，可滚动提现，每次最高提现金额不超过订单金额的100%。

3.甲方推荐松鼠店主在乙方开立账户，并协助指导松鼠店主使用乙方账户进行结算。乙方将归还结算利率与贷款额度和贷款利率挂钩，对在乙方结算中占较大比例的借款人给予优惠政策。

4.甲方对其推荐在乙方办理定制贷款业务的借款人松鼠店主承担担保责任，若借款人松鼠店主不履行债务，担保人甲方承担担保责任。甲方担保的最高债权金额为5000万元。

5.本合作协议经双方签字盖章后生效。

四。委托合同的主要内容

甲方:三只松鼠有限公司

乙方:[松鼠店主姓名]

丙方:三只松鼠(南京)企业管理有限公司

1.委托事项

乙方与丙方签订特许经营合同后，经营一家松鼠店铺，销售三只松鼠食品。乙方向丙方购买时，可以通过向出借人出借的方式向丙方支付货款。贷款人根据乙方的资信向乙方发放贷款。乙方每次向贷款人提出购房款的贷款需求，贷款人在乙方信用范围内向乙方提供贷款。

2.反担保条款

为保证在甲方向贷款人承担担保责任后，实现对乙方的追偿权，乙方同意向甲方提供如下反担保:

乙方将其名下的所有动产抵押给甲方，包括但不限于:店铺内的所有财产、其名下的特殊动产及其他乙方拥有所有权的动产。财产担保的范围包括但不限于甲方为承担担保责任而支付的款项及利息、违约金、损害赔偿金、乙方应向甲方支付的违约金以及甲方实现抵押权的费用，如甲方对贷款人承担担保责任， 乙方应在收到甲方行使追索权的通知后3日内将甲方已支付给贷款人的款项支付给甲方，如乙方逾期支付，甲方有权行使抵押权，并有权以抵押物折价或以拍卖或变卖抵押物所得的价款优先受偿。

3.宣言和承诺

乙方向甲方和丙方声明并承诺:

(1)乙方已完全理解、明白并接受本合同及担保合同的所有条款。

(2)乙方签订本合同是其真实意思表示，不存在欺诈、公平展示等情况。甲方和丙方已将相关风险条款告知乙方。

(3)乙方授权甲方在贷款人处查询乙方相关信息，冻结扣划乙方存款，包括但不限于乙方所有开户信息、乙方信用信息、冻结扣划乙方银行账户余额等。

4.电子签名和有效条款

本合同的实名认证将由专业的第三方电子签名服务机构出具的数字证书完成，本合同的签署将依托专业的第三方签署平台完成。甲、乙、丙三方确认以此形式签署具有完全的法律效力，并同意在明确了解相关操作要求后以电子签名方式签署本合同。本合同经甲、乙、丙三方在线阅读并加盖电子签名章后立即生效。

动词 （verb的缩写）董事会的意见

董事会认为，公司为松鼠店主在尚辉银行办理订单贷款业务提供担保，符合中央“大众创业、万众创新”的号召，可以通过加盟松鼠小店帮助更多年轻人创业，同时也符合公司线上线下业务同步发展的战略规划。 且被担保人已向公司提供了相应的反担保措施，公司提供担保的风险在可控范围内。 因此，公司董事会同意此项担保。

不及物动词独立董事的意见

独立董事认为，本次担保是公司根据自身发展情况作出的决策，担保金额合法合规，风险可控，担保内容和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板上市公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司的此项担保。

七。发起人的意见

本次对外担保已经公司董事会审议通过，独立董事已表示同意。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外担保仍需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求。综上所述，保荐机构对公司对外担保无异议。

八、累计对外担保和逾期担保数量。

截至本公告披露日，除对子公司的担保外，公司无其他对外担保。本担保生效后，公司累计对外担保金额(含本次担保)为3亿元，占公司最近一期经审计净资产11，111，779，069元的26.98%，实际累计对外担保金额为2.5亿元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的对外担保，无因担保判决败诉而产生的损失。

九。其他人

本次担保披露后，如担保发生变化，公司将及时披露相应的进展公告。

X.参考文件

1.第二届董事会第七次会议决议；

2.独立董事对第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

3.中国国际金融有限公司对三只松鼠有限公司对外担保的核查意见。

特此公告。

三只松鼠股份有限公司董事会

2019年10月29日