个人卡和现金交易可能存在重大内部控制缺陷。研究目前的问询回复，总体发现上期整改工作已经完成，相关内部控制运行有效。这种情况主要是老板对财务规范不了解，财务总监能力差或者不重视造成的。保荐人和会计师进入市场后，企业才开始意识到问题的严重性。
核查时遇到这种情况，除了整理个人卡等账户外，很多还涉及到缴税、滞纳金，注意是否导致重大违规。
一、相关要求
(一)现金交易验证:
企业正常经营活动中发生的现金销售或者现金购买，通常应当考虑是否同时满足下列条件:
(1)现金交易情况符合行业的经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、日常零星产品销售或采购费用等。);
(2)现金交易的客户或供应商不是关联方；
(3)该现金交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制的有效性，申报会计师对与该现金交易相关的内部控制的有效性出具了明确的验证意见；
(4)现金交易比例及其变化一般在 的合理范围内，且最近三年同行业平均水平或与同类公司无显著差异(如能获得可比数据)；
(5)现金管理系统与业务模式相匹配，并得到有效实施。例如，企业与个人消费者之间的商业零售和票务服务的现金收入，通常可以在当天或第二天存入公司银行，企业与机构之间的现金往来仅限于必要的零星小额收支，现金收支业务账目一致。
如果发行人在报告期内发生现金交易，保荐机构和申报会计师通常应关注和检查以下方面:
(1)现金交易的必要性和合理性是否与发行人的经营情况或行业惯例相一致，与同行业或同类公司相比较；
(二)现金交易的客户或供应商是否为发行人的关联方；
(3)相关收入确认和成本核算的原则和依据，是否存在体外循环或虚构经营情况；
(四)与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性和执行有效性；
(5)现金交易流量的发生是否真实、与相关业务的发生是否一致，是否存在异常分布；
(6)实际控制人及发行人董事监事等关联方是否存在与客户或供应商的资金往来；
(七)发行人减少现金交易的改进措施及进展情况；
(8)发行人是否在招股说明书中充分披露了上述情况和风险。
结合上述要求，中介机构应详细说明发行人现金交易可验证性和相关内部控制有效性的验证方法、过程和证据，对报告期内发行人现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响对内部控制有效性的判断。
(二)银行流水检查:
保荐机构和申报会计师应当对发行人的经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变化趋势、经营环境等因素进行充分评估，确定发行人相关资金流核实的具体程序和异常标准，合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。
在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，结合发行人实际情况，资金流向核查范围可包括发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管及关键人员开立或控制的银行账户资金流向，以及与上述银行账户存在异常交易的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流向。
保荐机构和申报会计师应结合重要性原则和支持验证结论的需要，在报告期内重点关注以下事项:
(一)发行人与资金管理相关的内部控制制度是否存在重大缺陷。
(2)银行账户是否不受发行人控制或未在发行人财务会计中充分反映，发行人开立的银行账户数量是否与业务需要不符；
(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购买、对外投资等不匹配。；
(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键人员等之间是否存在异常大额的资金往来。；
(5)发行人是否存在大额或频繁提现的情况，是否没有合理的解释；发行人同一账户内外或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金，是否没有合理解释；
(6)发行人是否购买了资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等。)金额较大，如果是，关联交易的商业合理性是否存疑；
(7)发行人实际控制人个人账户发生大额资金交易且无合理解释，或者频繁发生大额现金存取款；
(八)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员是否从发行人处获得大额现金分红、薪酬或资产转让，或转让发行人股权获得大额股权转让，主要资金流向或用途是否存在重大异常；
(九)发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键人员及关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金交易；
(10)是否存在关联方代表发行人收取客户款项或支付供应商款项的情况。
若发行人在报告期内出现以下情况，保荐机构和申报会计师应考虑是否有必要扩大资金流向验证范围:
(一)发行人备用金和对外支付的资金管理存在重大违规行为；
(2)发行人的毛利率、期间费用率、净销售率等指标各期有重大异常变化，或与同行业公司显著不一致；
(3)发行人的分销模式相对较高或明显高于同行业公司，分销毛利率相当不正常；
(4)发行人将部分生产环节委托他人加工，委托加工成本发生较大变化，或者单位成本、毛利率与同行业有显著差异；
(五)进口占发行人采购总额的比例较高或出口占销售总额的比例较高，且相应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户的资质相当异常；
(6)对发行人重大购销交易、对外投资或大额收付的商业合理性存在怀疑；
(七)董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的薪酬水平发生重大变化；
(8)其他异常情况。
二。案例
案例一:员工个人卡、现金支付、银行流水支票
背景:
1.申报材料显示，报告期内，发行人使用5张员工个人卡为公司支付报销等费用。沉淀资金的主要来源主要包括:
(1)财务人员整理好相关单据并入账报销后，从公司银行账户中提取相应的报销款并存入；(二)职工暂存款；
(3)因项目未实施或未完全实施而退还少数劳务供应商的款项。
2017-2019年，报销和备用金涉及的各类非票费用分别为974.69万元、452.22万元和245.05万元。
2.申报材料显示，报告期内，公司现金销售交易金额分别为28.03万元、3.57万元、1600元和0.00万元，主要为配件销售。报告期内，公司现金购买交易金额(不含员工个人卡支付)分别为17.74万元、0.50万元、0.00万元和0.00万元，主要为购买安装服务、商品和餐饮费用。此外，2017年和2018年，公司以现金形式向员工发放了上一年度的年终奖和采暖费。
查询:
1.员工银行卡收付的具体情况、原因和用途、初始账务处理及整改结果；资金来源是否为发行人，是否存在体外待摊费用；涉及员工所属部门，员工与公司股东、董是否存在关联关系；(员工个人卡)
2.年终奖具体金额是否支付，实际支付金额与应计金额是否一致，是否存在大股东或其他关联方为其支付的情形；(现金交易)
3.现金交易的必要性和合理性，现金交易的客户或供应商是否为发行人的关联方，是否存在体外循环或虚构经营情况；(现金交易)
4.发行人及其董事、监事、实际控制人，以及与客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人虚构收入、预付费用的行为；(现金交易)
5.请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并进一步说明:
(1)根据实际控制人银行账户的核查要求，核查控股股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业、发行人及其主要关联方、董事、监事、高管人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户(含注销账户)的资金流向。并列出报告期内的验证结果，包括但不限于期初科目、用途、期末余额、大额资金流向等。公司银行账户是否与实际控制人及其直系亲属、董或其他利益相关人有往来，是否存在异常资金往来，是否存在大额或频繁的现金存取款；
(2)如何确保公司不使用个人银行卡进行支付并采取措施；
回复:
查询1(员工个人卡):
(1)使用员工银行卡收支的具体情况
报告期内，公司使用上述个人卡进行收支的明细如下:
(2)原因和目的
发行人一般需要在项目现场完成设备的安装调试，项目周期和时间跨度长，不同项目地理位置分散，地点一般偏远，相关人员需要支付在项目现场发生的大量费用，以及安装调试的临时人工或采购费用，部分费用无法或不能及时拿到发票等报销凭证。为方便支付，简化报销流程，缩短支付周期，公司借用个人卡进行相关资金的支付，即先用个人卡支付出差员工，再由财务人员整理出差员工提交的账单并入账(对于报销时未能提供发票等报销凭证的，公司一般以差旅补助的方式完成报销)，从公司银行账户提取资金到个人卡办理报销事宜。在个人使用过程中，也存在股东将资金转入个人卡进行临时垫付，待资金充足后收回资金的情况。
(个人认为这种情况下肯定会出现费用的跨期现象)
(3)初始会计处理及整改结果
2017年，发行人在差旅费报销过程中，主要以差旅补助的名义报销了部分无车费支出，相关无车费支出的初始会计记录(业务招待费、售后服务费、材料费等。)在公司的账户里是差旅费；少量的收支、部分公司与股东的往来、理财收益等都不记入公司账本。
在进行财务调整时，主要是重新分类，即减少差旅费，然后根据实际使用情况，补足管理费用和销售费用。此外，涉及损益的部分应根据实际使用情况核销或补充相关费用。
综合来看，相关调整对财务报表的影响主要体现在营业成本、销售费用、管理费用(包括二级分类)等之间的重分类调整。各损益账户的具体调整金额及其占账户金额的比例如下:
经上述相关财务调整后，相关业务事项已在申报的财务报表中得到正确记录和准确、完整的反映。
(4)资金来源是否为发行人，是否存在体外提前还款费用
如本问题(3)所述，2017年，发行人报销差旅费过程中，资金来源为发行人；还有少量零星的收入和支出，一些公司与股东的往来和理财收入，这些都没有记录在公司的账上。这部分资金来自股东通过个人卡临时垫付。
股东在使用个人卡的过程中，通过个人卡进行资金借贷，从而与发行人形成联系。截至报告期末，不构成实际控制人对发行人资金的占用；发卡行使用个人卡的主要目的是支付方便，而不是虚增成本费用，侵占发卡行利益，或者体外替代成本费用，虚增利润等。各报告期末，发行人与实际控制人亲属之间的当期余额如下:
(5)涉及员工所属部门，员工与公司股东、董事监事之间是否存在关联关系
个人卡涉及的员工与公司股东、董事没有关系。
查询2(现金交易):
2017年和2018年，发行人以现金方式支付了上一年度的年终奖和采暖费。年终奖及取暖费的计提和支付如下:
其中，与现金支付相关的现金提取和支付如下:
相关工资在公司账面上计提后，在下一年度通过提现的方式发放给相应的员工。实际支付金额与应计金额一致，不存在大股东或其他关联方支付的情况。相关资金从发行人及其子公司的银行账户提现后，于当月支付给公司员工。
在发行人的历史上，上一年度的年终奖和取暖费以现金形式发放是公司多年来的传统。公司及时进行了整改。从2019年起，公司不再以现金形式发放年终奖和取暖费，全部采用银行转账的方式发放。
查询3(现金交易):
报告期内，公司现金销售交易金额分别为28.03万元、3.57万元、0.16万元、0.00万元，主要为方便客户交易等原因收取的部分销售配件款。报告期内，现金收款金额逐年减少，2019年12月以后，公司产品销售不再接受现金支付。报告期内，公司现金采购交易金额(不含员工个人卡支付)分别为17.74万元、0.50万元、0.00万元和0.00万元，主要是供应商的交易习惯和支付便利，零星支付了采购安装服务、商品和餐饮费用。报告期内，公司逐步加强资金管理，现金购买金额逐年下降。2018年2月后，公司不再使用现金支付采购款。公司与客户或供应商之间不存在现金交易关系。公司不存在体外循环或通过现金交易虚构业务的情况。
查询4(现金交易):
除招股说明书披露的交易外，发行人与无业务背景的主要客户、供应商之间不存在资金往来，实际控制人董与客户、供应商之间不存在其他资金往来，发行人不存在虚构收入或费用的情况。
查询5(银行流水检查):
1。进一步解释(1)
根据《初始业务若干问题解答》第54题关于验资的相关要求，保荐机构已做好相关工作。
(1)验证范围
保荐人对发行人的行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变化趋势、经营环境等因素进行了评估，在确定核查范围和实施核查程序时保持了应有的职业谨慎。保荐机构要求相关人员按照诚实信用的原则提供完整的银行账户信息，并配合资金流向的核查。
保荐人综合考虑了发行人在报告期内是否存在以下情况:
(下表显示了是否扩大范围需要考虑的事项)
保荐机构的资金流验证范围包括:发行人及其子公司；控股股东和持股5%以上的股东；实际控制人及其近亲属；董事、监事和高级管理人员；重要销售人员；重要采购人员；收银员；司机；个人卡发行商；实际控制人控制的其他企业。
(2)验证程序
保荐机构实施了以下程序:
1)独立获取被审计对象2017年3月至2020年所有借记卡账户(包括销户账户)的银行流水记录。检查31个自然人实体和14个机构实体的217个银行账户的流水；
2)对于自然人主体，取得其签署的《关于个人使用银行账户的声明》，声明“本人承诺已提供2017年1月1日以来持有的(包括已注销的)所有银行账户信息，上述信息不存在虚假或遗漏”，并通过银行流水交易的交易对手信息核查是否存在遗漏银行账户信息；
3)对于机构单位，获取开立的银行结算账户清单，检查银行账户的完整性；
4)在流量核查中，重点关注以下几个方面:是否存在多次大额资金交易或频繁大额现金存取款且无合理解释；是否存在与发行人的非经营性资金往来或资金占用；大额资金来源和用途是否不明；
5)对公司实际控制人及其近亲属、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、重要销售人员、重要采购人员、出纳、司机、个人发卡机构的银行账户，核查分析单笔金额10万元以上(或当日同一账户累计金额10万元以上)大额资金和提现的原因和用途；
6)获取核查对象提供的相关证明材料，包括但不限于亲属姓名信息、购房合同/发票、购车合同/发票、行驶证、借据/借款说明及还款记录、报销审批或凭证、相关方出具的说明/声明/承诺等。；
7)与核查对象面谈，确认发生的事情，本人签字确认相关运行记录和证明材料，关注大额资金的流向和合理性。
2。进一步解释(2)
根据《初始业务若干问题解答》第54题的相关要求，保荐机构已开展流查相关工作。
鉴于:
1.流水的核查范围包括:(1)个人卡历史主要资金流入端(实际控制人家庭成员个人账户和公司银行账户取现)；(2)历史上个人卡资金主要流出端(董、重要销售人员、重要采购人员、出纳等。).根据资金来源及去向核查结果，报告期内，除已查明的5张个人卡外，无实际控制人及家庭成员频繁向某卡转账，也无公司业务人员频繁接收某卡转账。大额现金存取和个人卡报销已经完全停止。
2.经核查，发行人费用明细及主要财务指标与同行业可比公司相比不存在明显异常。
3.公司实际控制人、董事、监事、高管人员、出纳等财务部门主要人员已出具如下承诺:“本人承诺今后不向公司提供本人个人名下的银行账户，或使用本人指定的他人名下的银行账户进行收付或进行其他资金往来，严格按照公司资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司报销管理制度申请费用报销。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切个人及连带法律责任。”
4.此外，自2020年7月1日起，中国人民银行在河北省试点开展大额现金管理。河北省私人账户和公共账户管理额度起点分别为10万元和50万元。所有达到管理起点的存取款都需要预约登记制度，注明取款目的和存款来源，纳入大额现金管理信息系统。大额现金管理制度实施后，发行人历史上不规范的现金使用行为客观上已难以实现。
保荐人认为，上述核查方式能够避免遗漏其他未被发现的利用个人银行卡进行收支的情形，相关核查的完整性能够得到合理保证。
案例二:员工个人卡、现金支付、银行流水支票
背景:
推荐工作报告显示，报告期内，公司用于通过个人账户收取客户贷款和支付子公司费用。个人账户收款是零星销售收入和零星废品销售收入；代理费用主要用于支付子公司特殊员工的工资、报销及日常运营费用。
查询:
1.通过个人账户收取客户货款和支付附属费用的具体情况，相关事项的原因及合理性；
2.公司内部管理制度建设及采取的相关措施。
回复:
查询1(员工个人卡):
1.个人账户向客户收款的具体情况、原因及相关事项的合理性。
报告之初，该子公司正处于业务发展阶段。客户主要为中小客户、个体工商户等小型企业，向子公司采购反渗透膜和纳滤膜系列产品。由于少数客户通常是小规模购买，不要求公司开具发票，公司通常对这类中小客户采取“先付款后发货”的交易模式，以便公司付款后能及时发货，这类客户通常要求以个人账户与公司结算。2017年至2018年，上述客户向公司购买的金额分别为624.76万元和854.39万元，款项直接支付至实际控制人控制的个人账户。2017年至2019年，公司有少量废品销售，款项以现金形式收取，定期存入实际控制人控制的个人账户，用于支付公司日常运营费用。
报告期内，公司小规模收取个人账户款项，占营业收入比例较低，未对公司生产经营造成重大影响。从2020年开始，个人账户就没有缴费归集了。
(“因为少数客户平时采购规模小，不要求公司开具发票”不是合理的理由，让人觉得企业有偷税漏税的动机。总的来说解释很牵强，上一期没再发生就很有意义了。是千年狐狸，动机是什么很清楚。)
2.子公司的具体情况，相关事项的原因及合理性。
报告期内，实际控制人控制的个人账户收款后，部分款项用于直接支付公司及子公司的日常经营费用；一部分以银行转账方式转入公司出纳个人账户，作为出纳备用金，以方便支付和结算子公司日常经营费用。2020年3月底，未使用的出纳备用金全部归还。
报告期内，实际控制人控制账户直接支付的日常经营费用及出纳备用金明细如下:
转到子公司出纳个人账户作为备用金的主要原因是子公司当地个体户较多，公司为了方便日常支付零星、不可用的发票，有时会使用子公司出纳个人账户作为辅助支付方式。以及通过出纳个人账户支付日常经营费用。
报告期内，通过个人账户支付给子公司的实际费用分别为208.98万元、263.95万元和193.2万元。公司已对个人账户余额计提相应利息，账户及利息已全部返还公司。详情如下:
报告期内，公司通过个人账户进行的收支已计入当期损益，相关税款已申报缴纳，公司主管税务机关均出具无违法违规证明。
报告期内，公司通过个人账户支付的费用金额占期间费用的比例较低，未对公司生产经营产生重大影响。2020年以来，没有出现个人账户缴费的情况。
(其实是说前期财务不规范，表外小金库少。但是已经处理到对应的年份账了，后来也没有发生。)
问题2:
针对报告期内公司通过个人账户收付款项的情况，公司建立健全了内部管理制度，并采取了相关措施，具体如下:
1.报告期内，公司对个人账户进行了严格管控，建立了个人账户使用的相关内控机制。对于销售业务，需要现金销售订单，在确认已经收款后，报副总或销售总经理批准，才能安排出货。财务部专门派人根据销售订单、出库单、客户回单登记个人账户的销售台账。个人账户费用，报销人应单独填写无发票的费用报销单，附收据和付款凭证，由报销部门负责人和全体副总裁共同签字批准后方可支付。同时，财务部门要单独设立明细账，记录个人账户支出。业务部门每月底与财务部门核对个人账户销售明细账，财务部门与明细账核对个人账户资金流向；
2.公司逐渐加强了标准化意识。2019年，除少量零星废品销售收入外，未发生通过个人账户收取膜系列产品销售收入的情况；自2020年起，发行人未使用个人账户支付收款或支付费用。到2020年1月底，相关个人账户已全部注销；
3.报告期内，由于实际控制人的个人账户款项收款余额，尚未及时归还给公司，占用资金，报告期内共计1，607.9万元。以上资金均按一年期贷款基准利率4.785%及实际占用时间计付利息，共计利息87.24万元；截至2020年3月底，实际控制人已将上述资金及利息全部返还公司，上述内容已在第七节公司治理与独立性、第九节中披露。关联方和关联关系。关联方交易。意外关联交易。关联方资金拆借。
(该问题暴露出三会、资金等内控严重违规)
4.报告期内，公司通过个人账户发生的收支已计入当期损益，相关税款的申报和缴纳已依法申报。2019年通过个人账户支付的员工工资已全部缴纳个人所得税，公司主管税务机关已全部出具无违法违规证明，其中，根据中华人民共和国国家税务总局上海市青浦区税务局2020年5月6日金税管理系统第三期查询的情况说明，2017年1月1日至4月30日， 2020年，子公司能够按照规定进行申报，没有拖欠税费，没有任何违反税收法律法规的记录； 根据国家税务总局汕头保税区税务局发布的涉税信用信息，2017年1月1日至2020年3月31日，子公司无欠缴税费记录，未发现纳税人有税收违法行为。
5.公司制定并完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《资金管理制度》、《防止控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等相关制度，以保证公司资金使用的规范性，防止今后个人账户代收付；
6.公司已出具承诺，自2020年1月1日起，公司不再通过个人账户收取款项或支付费用；相关个人账户已注销；截至2020年3月底，实际控制人已将相关资金及利息全部返还公司；公司制定和完善了公司章程、资金管理制度、财务管理制度、防止控股股东和实际控制人占用公司资金的管理制度等公司内部控制制度。，并将严格遵守，确保通过个人账户代收代付的情况不再发生；
7.公司实际控制人已出具承诺，自2020年1月1日起，发行人未再次通过个人账户收取款项或支付费用；相关个人账户已注销；到2020年3月底，我已将相关资金及利息全部返还给公司；发行人制定和完善了公司章程、资金管理制度、财务管理制度、防止控股股东和实际控制人占用公司资金的管理制度等公司内部控制制度。，并且我会督促各子公司严格遵守相关制度，确保不再发生通过个人账户收付款项的情况；如果未来发行人因上述情况受到有关行政部门的处罚，本人承诺承担由此产生的一切经济损失，并保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失；
8.关于公司报告期内发生的上述关联方资金交易，独立董事经核查发表了独立意见:“我们对公司三年期(2017年、2018年、2019年和2020年1-3月)发生的关联方资金交易进行了认真审计，认为截至2019年末，公司的关联方资金交易已经停止，没有再次发生；截至2020年3月底，关联方已返还全部资金及利息，利率公允，不存在侵害公司及其他股东权益的情况；目前公司建立了完善的内控制度，加强内部管理，股东也明确不会再发生类似操作，各方都形成了规范意识并切实落实到位”。
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