一家网红蛋糕店，几位年轻人凭着一腔热情创业。蛋糕店不投广告，靠买家口碑，在大众点评、美团榜单上排名第一。

就这么坚持几年，开了几家门店，销量利润都挺好。经过了前期苦巴巴的创业阶段，有钱赚、日子过好了，创始人的纠结反倒多了。

创始人提的几个问题，我们一起讨论：

可以调整，但要保障创始合伙人既有的权利。

如果调整，应该就未来的增量部分进行调整，既有的存量股权是合伙人真金白银投钱（或者认缴、也可能是用时间、创意）换来的，不应该调整。

一个生意从小到大，会经历很多次蜕变，才能“化蛹为蝶”。做一个小摊子时的手艺、资源，随着生意做大，慢慢就没啥用了；生意持续成长，需要引入新的资源、新的人才，但是，股权结构已经在工商局登记了怎么办？

很多生意在成长中遇上这个问题，解决不好，两个后果：

1、三个和尚没水吃，谁也不愿意再投入时间、精力了，大家各打小九九，内耗。

2、合伙人憋不住了，掀桌子，撕起来不可收拾，这生意基本上就完了。

那咋办呢？三个解决方案：

一、动态股权

几位合伙人（股东）一起商量一下，大家想把公司做到一个什么规模？咱们愿意拿出多少股权来吸引能够帮我们达到目标的人和资源？

目标实现了，那时公司的价值是现在的多少倍？比如说5倍，那好，现在公司100%的股权相当于未来的20%，剩下的80%，咱们按大家未来的贡献值分配。也就是按照大家未来各自投入的资源作价分配，这里说的“资源”包括资金、人脉、创意等等所有能增加公司整体价值的贡献。

未来谁能为公司做贡献，谁就能分到前面说的那80%股权。

比如咱们的目标是：未来三年新开10家门店，营业额到￥5,000万，利润达到￥1000万，那么几位合伙人各自能为这个目标贡献哪些价值？大家分别梳理一下。

再把前面的目标细分成几个里程碑事件，比如说营业额到达1,500万，3,000万，￥5000万，届时分别分配前面80%股权里的30%、30%、20%，里程碑达到就分那一阶段的股权。

动态股权分的是增量，而且是按照贡献多少分股权，贡献大的就多分，贡献小、没贡献的就少分或者不分。它不影响存量股权的价值，从某种意义上说，存量股东还搭了便车，公司蛋糕做大了对存量股东有好处没坏处。

第二个办法：给经营管理团队分红权激励、股权激励

经过前期创业阶段考验，发现几位创始合伙人有的贡献大有的贡献小，有的已经没啥贡献了，如果按照最初工商登记的比例分股权不公平。

而未来一段时间公司成长主要靠经营管理团队（这时大部分创始合伙人都在经营管理团队里、个别淡出），可以考虑对经营管理团队进行分红权激励、股权激励。可以先从分红权激励开始（因为如果一开始就动股权，现有股东心理上可能不好接受。）

存量利润按照原有的股权比例分，未来的增量部分拿出来一个比例（比如说增量部分的50%）给经营管理团队分。如此分一段时间以后，可以考虑以一个合理的估值向经营管理团队增发股权，让他们成为工商登记层面的股东，同时，也就按照贡献大小公平地调整了股权结构，大家都没话说。

第三种方式：直接通过股权转让、增资的方式调整股权结构

如果有的创始合伙人已经逐渐淡出，无意继续投入时间、资金，可以股权转让通过方式买他的股权或者通过增资的方式稀释他的股权。

无论是通过股权转转让还是增资的方式调整股权，都应该公平的对待淡出的合伙人，因为他在创业期间为公司做了贡献。

朋友想投资加盟开店，无外乎看重几点：

咱们的品牌影响力、供应链、营销经验、培训体系、品牌管理能力。这时候，我们要自己琢磨一下，咱们现在的表现能分别打多少分？这是品牌价值的基础。

除非咱的品牌势能已经足够强大，有了一套成型、经过市场验证的品牌估值体系，刚开始和投资方合作开店，大可不必纠结于品牌的估值，因为品牌估值是一件非常困难的事情。

我们可以简单的估算一下，朋友投资开的这家新店，如果没有咱们的品牌加持，纯粹靠他自己摸索，大概多久可以回本？（咱们自己有从零开始的经验，这个数应该不难算出来。）

我们再估算一下，如果有了咱们的品牌和商业模式的助力，这家新店多久可以回本？（经过了几年的打拼、踩坑、试错，有了成功的经验，这个数算出来也不难）

把这有品牌、没品牌这两个数字算出来之后，这中间的差距就是咱们的品牌价值。

可以考虑这样合作：大家先说好一个股权比例，比如品牌方、投资方按照2:8开分股权，回本前品牌方不分利润，回本后后品牌方按照股权比例分红。

回本后，对于投资方而言就是纯赚的，分红比例大些，比如3:7开，投资方也愿意接受。

一个加盟店的品牌方和投资方需要投入的资源，大致有：资金、商业地产资源、门店运营、供应链。

根据双方参与程度不同，大致有：类直营模式，合营模式、供货模式、纯品牌加盟模式这几种。

类直营模式：品牌商在日常运营中发挥主要作用，加盟商出部分资金并获得部分利润。

合营模式：双方共同出资，日常运营由加盟商主导，但品牌商会提供设备、统一供货，培训、督导，运营支持等服务，双方共享利润。

供货模式：加盟商投资并负责日常运营，品牌方供货并从中获得利润，加盟商自负盈亏。

品牌加盟模式：双方的合作仅止于开店共享品牌，从投资到日常运营均由加盟商主导，加盟商自负盈亏，品牌商主要赚取加盟费。

（资料来源：《2019中国餐饮加盟白皮书》 ）

还有几种比较新的模式，员工内部加盟模式，托管模式。

所谓品牌作价，也就是说咱们这个生意如何估值的问题。

餐饮投资人往往用一个“几年回本”的概念，洋气一点，也就是所谓“市盈率”。

咱可以上网查查咱们这个行业的头部企业、上市公司的市盈率是多少。

当然，上市公司的市盈率会比咱们的小生意估值高得多，因为他有一个公开市场溢价在里边。

咱们再打听一下同行同规模的公司，引入投资、并购的估值，心里大概就有数了。

公司运营模式经过市场验证进入扩张期，无外乎用两种模式：直营、加盟。

直营管控力度更好，但是对资金、人力资源的需求比较大，除了商业模式可复制之外，考验的是资金实力、人才复制能力。

加盟模式对资金的需求没那么大，还可以快速回笼资金，但是加盟模式对管理水平的要求更高。搞不好，品牌体系会崩掉。

作者：律师老张

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