荐语
未履行或者未完全履行出资义务的股东对公司债务承担的是补充赔偿责任。但是在司法实践中会出现要求前述股东对公司债务承担连带责任的情况，本篇文章对前述补充赔偿责任进行了分析，以更好的区分补充赔偿责任与连带责任，希望给以大家启发。
正文
为什么拥有瑕疵股权的股东对公司债权人承担补充赔偿责任而不是连带责任？
探究这个问题要以公司与股东的关系为基础。
公司与股东之间是两个相互独立的个体。就财产方面来说，公司与股东之间的联系是这样的：股东投资公司，公司接受股东的出资后，该资本成为公司自有资本。股东的投资成为公司的自有资本后，股东有两种方式可以从公司中拿“钱”：一是退股；二是公司分配利润。退股有两种途径可以实现：一是转让股权；二是通过减少注册资本注销股份。而这两种途径都要经过复杂繁琐的程序。而分配的利润是在公司缴完税、弥补完上一年度的亏损，提取公积金后才能拿到的。由此可以看出，股东是无法控制公司自有资本的，公司与股东之间应当是相互独立的。
既然公司与股东之间是相互独立的，那为什么公司法规定股东对公司债权人承担责任？
首先，我们要清楚公司法这样规定的目的是为了保护债权人的利益，使其更充分的实现自己的债权。
其次，公司法根据股东行为的不同规定了股东应承担的两种责任：补充赔偿责任和连带责任。
补充赔偿责任
在公司债务不能得到完全清偿的情况下，未履行或者未完全履行出资义务、抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。从另一个角度说，公司自身完全能够清偿债务的情况下，股东是不需要对债权人承担责任的；并且补充赔偿责任是有限责任，只需在未出资或者抽逃出资本息范围内承担责任即可。
连带责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。也就是说债权人可以直接越过公司要求股东承担责任，此时该股东要用自己的全部财产对公司的债务承担责任。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，比如财产混同，人格混同等，此行为已经严重影响了公司与股东之间的独立关系，因此公司法规定债权人可以直接要求股东承担连带责任，也就是我们常说的“刺破公司面纱”。而未履行或者未完全履行出资义务以及抽逃出资的行为并未触及到公司的独立地位，公司与股东依旧是两个独立的个体，所以债权人只有在公司资本不足以清偿债务时，才能要求拥有瑕疵股权的股东承担责任。
因此，在未触及公司独立地位的情况下，拥有瑕疵股权的股东对公司债权人承担的是补充赔偿责任而不是连带责任。
法条分析
在司法实践中经常会对《公司法司法解释（三）》的第十三条和第十八条混淆，现就两个法条进行对比分析：
公司法司法解释（三）第十三条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；”
法条分析：
1、请求权主体：公司债权人
2、请求对象：未履行或者未全面履行出资义务的股东
3、请求权内容：请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
公司法司法解释（三）第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
法条分析：
1、请求权主体：公司债权人
2、请求对象：股权的受让人。（该股权的转让人为未履行或者未全面履行出资义务的股东）
3、请求权的内容：依照公司法第十三条第二款向前述股东提起诉讼时，可同时请求前述受让人对此承担连带责任。
需要强调的是，受让人的连带责任是对股东补充赔偿责任的连带，归根结底，此“连带责任”依旧是一种补充责任，即只有在公司债务不能得到完全清偿的情况下承担责任。
通过两个法条的对比分析得知，股权转让人与受让人承担的是同一种责任，即补充赔偿责任。
结语
真正意义上的连带责任是“刺破公司面纱”后股东对公司债务承担的无限连带责任，而补充赔偿责任是在公司无法用自有资本承担债务时，要求拥有瑕疵股权的股东在未出资或者抽逃出资本息范围内向公司债权人承担的有限补充责任。两种责任的严厉程度不同，因此在认定股东承担何种责任前，应当对责任产生的原因进行充分的调查与论证，以得出符合法律规定的结果。
