来源:一财新

作者:白宇

2021年12月28日，从事半导体硅研发的友彦半导体硅业股份有限公司(以下简称“友彦硅业”)在科技创新板开启IPO之旅。今年3月23日，研究机构、保荐机构中信证券回应了上交所首轮问询。

近年来，研究硅的性能呈下降趋势。上市前还实施了员工激励计划，确认了大量股份支付，但股份支付计提或不足。此外，在货币资金充裕的情况下存在多次重复补充流动，其以股权方式收购控股股东资产存在疑点。

股份支付的规定或不足

2018年至2021年1-6月(以下简称“报告期”)，研硅分别实现营业收入69629.31万元、62450.26万元、52978.75万元和35397.07万元，2019年和2020年较上年下降10%。同期，研硅净利润分别为14810.76万元、12541.96万元、11385.79万元和410.99万元，2019年和2020年较上年分别下降15.32%和9.22%。

报告期内，研硅的业绩呈下降趋势，毛利率有所波动，分别为30.65%、31.82%、37.17%和30.42%。除2020年外，其他三期均低于同行业可比上市公司平均水平。

招股书显示，2021年1-6月研硅净利润暴跌，或受当年大额股份支付影响。本期，研硅因实施员工持股计划，导致截至2021年1月31日母公司未分配利润-9261.92万元，确认股份支付8245.59万元。

2021年2月18日，友彦半导体材料有限公司(友彦硅业前身)股东北京友彦爱思半导体科技有限公司(以下简称“友彦爱思”)做出决定。同意将其持有的友彦半导体25.60%、23.51%、3.14%、2.15%、1.45%、0.78%、0.29%、0.23%、0.11%的股份分别转让给友彦科技集团有限公司(以下简称“友彦集团”)和RS技术有限公司(以下简称

本次股份转让的受让方中，友彦集团、RS Technologies、沧源投资为友彦爱思的原股东，6家有限合伙企业为友彦硅业的员工持股平台。

转让价格以殷新评估出具的资产评估报告(殷新评估报字[2020]第1897号)确认的研究半导体截至2020年8月31日的净资产评估值为基础，确定为1.04元/注册资本。

但招股书在计算股份支付时并未披露本次股权激励的公允价值，距离上次外部机构增资扩股时的股权激励已有3个月。

2021年5月26日，友彦硅业召开第一届董事会第一次会议，同意将注册资本由90，000，000.00元增加至106，047.79万元(注册资本与股本相同)。新增注册资本分别由三家外部投资机构和控股股东RS Technologies认缴，增资价格为3.33元/股。

如果考虑到这一公允价值，ESOP入股时的差价为2.29元/股。6个ESOP平台共持有4500万股，计算的股份支付应为10305万元。招股说明书披露的已确认股份支付金额与8，245.59万元之间存在2，059.41万元的差额。硅研或应计股份支付额外披露有具体的会计处理流程。

“不差钱”还是补了一大笔钱

招股书第276页显示，2018年末和2019年末，研硅分别持有银行理财投资1001.8万元和33645.9万元，投资期限为31至184天，预期年化收益率为3.20%至3.75%。最近两个报告期末，本公司不再持有银行融资投资。

招股书第270页显示，硅研其他收入中，2019年至2021年1-6月银行理财投资收入分别为317.7万元、866.6万元、54.42万元。银行理财投资收益持续到2021年1-6月，2019年以后硅研或银行理财。

两年多，也就是获得了几千万的银行理财投资收益，研硅账户里的资金也很充裕，但是集资项目还是募集了大量资金来补流量。

报告期内，研硅的资产负债率分别为20.95%、27.11%、34.41%和25.66%，同期可比上市公司平均资产负债率分别为42.58%、39.66%、31.19%和34.12%。除2020年外，研硅的债务压力明显低于同行。截至2021年6月30日，硅研货币资金已达96929.69万元。

本次IPO，研硅拟募集资金10亿元，其中25，782.81万元用于补充R&D和流动资金。另外两个投资项目也分别有流动资金1659.52万元和2935.02万元，预备资金1753.47万元和1561.89万元。

收购相关资产的疑点

2021年5月，研硅公司增资，其中控股股东RS Technologies以现金及股权方式增资38，492.63万元，其中11，547.79万元计入注册资本，26，944.84万元计入资本公积。价格与同期新增股东相同，均为3.33元/股。

RS Technologies的增资包括人民币200，000，000.00元及其持有的山东友研爱思半导体材料有限公司(以下简称“山东友研爱思”)19.99%的股权。

山东友研爱思由友研硅业大股东友研集团、控股股东RS Technologies、外部投资机构德州汇达半导体股权投资基金合伙企业(有限合伙)共同出资。注册资本200万元，其中遥感科技认缴39980万元，占19.99%；课题组认缴人民币3.998亿元，占比19.99%；惠达认缴人民币120，040万元，占出资比例60.02%，全部以货币出资。

长达48页的招股书显示，山东优研爱思19.99%的股权已于2021年6月24日完成工商变更登记。截至2021年6月30日，油研硅业持有的山东油研爱思股权为长期股权投资，账面价值为18，492.63万元。

但招股书在第56页披露参股子公司主要财务数据时显示，山东优研爱思截至2021年6月30日的账面净资产为90，191.37万元，19.99%股权对应的净资产账面价值为18，029.25万元，较之前减少463.38万元。

此外，Qixin.com显示，截至2020年末，山东优研爱思三家原股东实收资本合计3亿元。截至招股说明书签署日，山东优研爱思20亿元实收资本为9亿元。

(截图来自Qixin.com)

招股书未披露油研硅业于2021年5月收购的山东油研爱思19.99%股权时，RS Technologies可补充该部分认缴出资的实缴情况。