记者|张洋

随着拟以10.2亿元现金收购阿芙精油60%股权的重组公告终止，“淘品牌”上市第一股于佳卉(300740)再次陷入舆论漩涡。

a股美妆领域的Polea (603605)和于佳卉分别于2017年11月和2018年2月上市。到2017年底，两家公司规模大致相当，于佳卉的营业收入和净利润分别是Polaia的92.3%和78.9%。但谁知道，2014年底，于佳卉的营业收入和净利润还不到宝莱雅的四分之一。

有意思的是，面对如此高的成长差，机构资金的投资偏好与公司基本面形成鲜明对比。在机构建仓资金的推动下，珀莱雅二级市场稳步攀升，目前总市值高达88.62元，而于佳卉股价已经腰斩，目前总市值仅为49.23亿元。

公开资料显示，截至三季度末，32家机构股东合计持有珀莱雅1400.73万股，占流通股的28.01%。仅8家机构股东合计持有于佳卉182.51万股，占流通股的4.56%。

事实上，对于四个月前才上市并计划重组的于佳卉来说，最近三年营业收入和净利润复合增长率分别高达56%和62%等一系列漂亮的财务数据，远比那些仓促开始、仓促结束的资产收购更具争议性。

界面新闻记者发现，在唯品会、聚美优品等贡献上亿销售额的核心客户线上平台，与于佳卉相关的商品数量极其有限，买家寥寥无几，甚至大量商品显示没有购买记录；但核心客户中西西藏智多商贸有限公司(以下简称西藏智多)和北京惠买在线网络科技有限公司(以下简称惠买在线)有关联，一注册成立就迅速成为前五大客户。2016年11月注册的浙江姬友供应链管理有限公司(以下简称浙江姬友)，2017年上半年销售额超过2000万元，迅速成为第四大客户，而2015年以来网购纠纷记录超过120次的上海天翼电子商务有限公司(以下简称上海天翼)，也为于佳卉贡献了数千万元的销售额。

同时，贡献上亿元采购金额的核心供应商欧标(广州)化妆品有限公司(以下简称欧标化妆品)，高度怀疑是于佳卉的潜在关联方，其官网显示的产品均为于佳卉的产品。同时还与于佳卉的注册商标花腰花同步注册了多家名为花腰花的化妆品公司，并在IPO筹划时通过与于佳卉的资产重组整合注销了花腰花。

此外，2012年11月与于佳卉有限公司(于佳卉前身)同时注册的广州洁欣化妆品有限公司(以下简称广州洁欣)，2014年和2015年分别为于佳卉出资5200多万元和1950万元，随着公司的爆发式增长而消失。然而，这家公司的背后实际上是同样来自湖南的“面膜大王”周进平及其子公司洁宝集团。但不知什么原因，它在2017年6月悄悄进行了工商变更登记，隐身了。

海滨核心客户城市

2017年11月15日，在于佳卉IPO通过证监会发审委审核的同一天，国内美妆行业第一家公司珀莱雅正式IPO上市。

其中，于佳卉主要从事面膜等护肤品的研发，旗下拥有御泥坊、小木、花腰花等主要品牌。深耕二三线城市的珀莱雅，与自然堂、丸美、美肤宝、苏梅等本土化妆品并称为“国产五大品牌”，品牌有珀莱雅、优姿莱、韩亚、尤雅、猫玫瑰、乐府等。

招股书显示，报告期内，2014年末，于佳卉营业收入仅为4.35亿元，净利润指标刚刚迈过3000万元的IPO“红线”，两者均不及宝莱雅的四分之一。然而，截至2017年底，于佳卉几乎完全超越了Perraya的体量，前者的营业收入和净利润分别是后者的92.3%和78.9%。

根据于佳卉招股书披露，2014年至2017年，公司分别实现营业收入43，213.35万元、76，872.25万元、117，089.27万元和164，639.99万元，净利润分别为3，735.83万元、5，298.96万元和7.2259万元。按此简单计算，于佳卉短短三年的营业收入和净利润复合增长率分别高达56%和62%。

然而，在连续三年爆发式增长的背后，于佳卉上市四个月后快速筹划重大资产重组，恰恰暴露了公司业绩增长陷入困境。

公开资料显示，虽然上市前的财务报表非常漂亮，但今年以来，在营业收入保持较高增速的过程中，于佳卉的净利润增速明显放缓。然而，在同一时期，Polaia的情况则相反。在营业收入持续稳定增长的过程中，净利润增速大幅提高。

那么，有什么问题呢？

据界面新闻记者调查，在唯品会、聚美优品这些贡献了上亿销售额的核心客户线上平台上，与于佳卉相关的商品数量极其有限，买家寥寥无几，甚至有大量商品显示没有购买记录。

其中，在聚美优品网站上搜索于佳卉的产品关键词“御泥坊”，共获得5页179个条目。

按照销量从高到低的顺序排列，售价79.9元的御泥坊聚美首家官方旗舰店“御泥坊嫩黑糖黑面膜25ml*7”累计月销量为12753，即销量为101.9万元；第二名是同样价格为79.9元的“御泥坊25ml*21片亮葡萄籽黑面膜”限时特卖，但近20小时仅成交2008笔，即销售金额16.04万元；第三名更是惨淡，售价59.9元的“21片尤妮芳保湿面膜套装”也限时出售，但仅成交385张，即销售额达2.31万元。从销量第四名开始，一般销量只有几十件，还有大量商品只有几件甚至没有成交记录。

在唯品会的网站上搜索于佳卉的产品关键词“御泥坊”，共得到3页，每页显示25行，每行4个商品，共284个商品。

值得一提的是，由于电商平台不提供销量排名，界面新闻记者逐一调查发现，大量商品没有购买和评论记录。

唯品会上一款比较受欢迎的“御泥坊竹炭透明矿物泥面膜110g”(44元)有1960条评论(59条评论带图)，时间跨度从2016年2月19日到2018年12月27日，其中226条是2016年的，主要集中在11月和12月，2018年初至今累计只有80条。

还有热门的“御泥坊清润莹亮黑膜套装21片补水黑膜”(59元)1354条评论(54条有图)，时间跨度从2017年11月8日到2018年12月21日，主要在2017年11月和12月。

招股书披露，2014年至2017年，聚美优品代理商线上销售额分别达到2876.38万元、7469.11万元、11335.19万元和9790.52万元。同期，唯品会线上销售额将分别达到9571.72万元、22656.6万元、32179.9万元和41137.28万元。

需要补充的是，2017年4月、2017年11月、2018年2月披露的三个版本的招股书均披露“目前，御泥坊APP的用户数已超过200万，并呈现持续快速增长的趋势”。2015年至2017年，该口径下实现的线上销售额分别达到2442.6万元和4021.41万元。

但据界面新闻记者调查，苹果iOS版御泥坊App的累计评论数仅为185条，而安卓版最大的应用市场御泥坊APP的下载量为50万，与同类APP相比为4770万。但聚美优品2017年财报披露，其活跃用户为1505万，年营业利润为9500万元。

此外，界面新闻记者还发现，于佳卉的核心客户中西藏智多和惠买在线之间存在关联，一注册成立就迅速成为前五大客户。

天眼查显示，西藏智多注册于2013年5月8日，法定代表人孙国栋、执行董事杜瑞勇、监事张燕珊、中国家居购物(香港)有限公司(中国家居购物(香港)有限公司)持股100%。惠买在线也由中国家居购物(香港)有限公司100%控股，孙国栋和张燕珊为董事，杜瑞勇为法定代表人兼董事长。

此外，2016年11月注册的浙江姬友在2017年上半年销售额超过2000万元，迅速成为第四大客户。自2015年以来，拥有120多条网购纠纷记录的上海天翼，实际上为于佳卉贡献了数千万元的销售额。

核心供应商的疑似关联方

事实上，除了上述大量核心客户均对业务真实性存在不同程度的怀疑外，连续多年贡献上亿元采购额的核心供应商欧标化妆品也高度怀疑是于佳卉的潜在关联方。

据界面新闻记者调查，2014年至2017年，欧标化妆品分别出资4452.2万元、3609.76万元、4053.14万元和4993.28万元，主要通过委托加工方式。

其中一个细节是，在欧标化妆品的官网上，产品展示栏都是于佳卉的产品，共有15款御泥坊系列在售。

目测欧标化妆品注册于2002年，由英国欧标(香港)实业有限公司(港资企业)100%控股。毛九如是法定代表人，董事长。2016年8月和9月，刘、先后退出管理层。

天眼查还显示，毛九如涉足化妆品行业可追溯至2004年岳阳琦妆化妆品有限公司(毛九如和刘分别持有90%和10%股份，已注销)，2007年注册岳阳琦妆化妆品有限公司长沙分公司(已注销)。

但毛九如曾于2008年介入美容美发行业，注册湖南艺都美容美发有限公司，正式成立美妆行业，注册长沙奇妆美容有限公司，直至2010年。后来将化妆品业务发展到广州，最终在2012年接手欧标化妆品，从广州经济开发区搬到广州花都区花山镇华侨科技工业园——也就是于佳卉IPO前的资产梳理整合期。

据记者调查，毛九如是湖南岳阳市湘阴人。早年，他借了三万块钱，接手了岳阳一家美容公司的总代理业务。刘是毛九如的配偶，而是毛九如的二姐毛的丈夫。2004年，毛九如开始注册自己的商标“琦妆”，并将其美容店发展到数十家。然后在2007年，他通过拍卖获得了知名化妆品制造商的称号，现在是欧标化妆品。最后，他把广州的化妆品生产和长沙的化妆品销售业务对接起来，连续三年亏损才实现盈利。

值得注意的是，在欧标化妆品搬迁扩产过程中，毛九如与多家名为花腰花的化妆品公司默契注册了于佳卉花腰花的注册商标，并在与于佳卉筹划IPO过程中通过资产重组整合，取消了花腰花及其相关公司“神同步”的行为。根据国家工商行政管理总局商标局的查询，自2008年以来，于佳卉连续申请了数十件“花腰花”商标。

国家工商行政管理总局商标局查询结果(仅部分显示结果)

其中一个细节是的创始人刘海浪、戴岳峰是湖南隆回人，花瑶起源于隆回、溆浦两县之间山区的瑶支。于佳卉很早就申请注册了“花腰花”商标。公司的“花腰花”系列有几十种化妆品，商标还获得了2013年德国设计红点奖。

眼查显示，广州华耀华贸易有限公司注册于2012年3月，从事化妆品批发业务；2012年8月继续注册广州花腰花化妆品有限公司，但不知道为什么2015年8月14日注销了。这两家公司背后的核心成员刘震和李倩都是欧标化妆品的高管，注册地址和欧标化妆品一模一样。

无独有偶，于佳卉也在2012年12月注册了湖南华耀华化妆品有限公司，从事化妆品销售和批发业务。于佳卉早期创始人刘海浪分别于2007年7月和2011年6月，通过母亲李晓玲持有的长沙华药华生物科技有限公司和于佳卉创始人戴跃峰注册的湖南华药华生物科技有限公司创立，但在于佳卉上市前的资产梳理和整合期间，分别于2015年4月和2016年7月注销。

此外，2012年11月在于佳卉有限公司(于佳卉前身)注册的广州捷信，2014年和2015年分别向于佳卉出资5200多万元和1950多万元，随着公司的爆发式增长而消失。

界面新闻记者调查还发现，该公司背后其实是同样来自湖南的“口罩大王”周进平及其子公司杰宝集团。然而，2017年6月，无缘无故地，悄然办理了工商变更登记，隐身了。

随着于佳卉上市后的业绩增长陷入困境，更多的质疑将陆续出现。