清算组对清算不当承担责任的法律依据是《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款规定:“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释二》)对清算组成员的“故意或者重大过失”行为进行了详细、不完整的解释，同时将某些事项的请求权主体扩大至股东，如下表所示:

公司法规定了股东和董事在清算过程中应履行的职责和义务。公司法司法解释2。《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》明确规定了股东、董事违反法定义务应承担的责任。详情如下:

(C)简单取消下的投资者责任

简易注销从2017年开始实施，所以《公司法》和《公司法司法解释二》颁布时，并没有简易清算不当责任的规定。但《国家工商行政管理总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》规定，企业在简易注销登记中隐瞒真实情况或者弄虚作假的，登记机关可以依法予以注销登记，同时将该企业列入严重违法失信企业名单。对于恶意利用企业简易注销程序逃避债务或者侵害他人合法权利的，利害关系人可以通过民事诉讼主张权利。同时，在投资人提交的《全体投资人承诺书》中，投资人还承诺违反承诺协议(包括债权债务清算)，愿意承担法律后果和责任；该承诺是投资者的自愿承诺，投资者应承担相应的法律后果。简易注销各市场主体具体负责人如下:

责任主体不止一个的，各责任主体应先对外承担全部债权，再根据过错大小在内部分担责任。

四。不当撤销责任人的抗辩理由

(一)债务本身的抗辩

当然，不当注销的责任人将继续享有被不当注销的债务人的抗辩，如时效抗辩、质量缺陷抗辩等。

(二)未履行清算义务的抗辩

股东证明已采取积极措施履行清算义务，或者少数股东证明自己既不是公司董事会、监事会成员，也不是本机关成员，从未参与公司经营管理，以不“怠于履行义务”为由主张对公司债务不承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。(《全国法院民事商事审判工作会议纪要》第十四条)

因果关系辩护

有限责任公司股东证明其“迟延履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账簿、重要文件等灭失”的结果之间不存在因果关系。，不能清偿”，并主张其对清偿公司债务不应承担连带责任，人民法院应依法予以支持。(《全国法院民事商事审判工作会议纪要》第十五条)

五、主要法律法规

(1)《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，有限责任公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十九条第三款:清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

(二)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第十一条清算组未履行通知、公告义务，导致债权人未及时申报债权而未得到清偿，债权人主张清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第十五条执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、灭失、毁损或者灭失，债权人主张在所造成的损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

有限责任公司股东、有限责任公司董事、控股股东怠于履行义务，致使公司主要财产、账簿、重要文件等灭失的。，而无法进行清算。债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法支持。

以上情况是实际控制人造成的。债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法支持。

第十九条有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东、公司实际控制人在公司解散后恶意处分公司财产，给债权人造成损失的，或者未经合法清算，以虚假清算报告欺骗公司登记机关注销法人登记，债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第二十条公司解散，应当在依法清算后申请注销登记。公司未经清算办理注销登记，导致公司无法清算，债权人主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人承担清偿公司债务责任的，人民法院应当依法支持。

公司未依法进行清算而办理注销登记，在公司登记机关办理注销登记时，股东或者第三人承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法支持。

第二十一条有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人有两个以上的，其中一人或者数人依照本规定第十八条、第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人按照其过错大小分担责任的，人民法院应当依法予以支持。

第二十二条公司解散时，股东未缴纳的出资视为清算财产。股东未缴纳的出资包括到期应付而未缴纳的出资，以及《公司法》第二十六条、第八十条规定的分期缴纳尚未到期的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未清偿的股东、公司设立时的其他股东或者发起人在未清偿的出资范围内对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。

第二十三条清算组成员执行清算事务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

有限责任公司、股份有限公司的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的，根据《公司法》第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款行为为由，向人民法院提起诉讼的，人民法院应当受理。

公司清算已完成，注销已完成。上述股东参照《公司法》第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员为被告，以其他股东为第三人，直接向人民法院提起诉讼的，人民法院应当受理。

(3)全国法院民商事审判工作会议纪要

关于有限责任公司股东清算责任的认定，部分案件的和解结果不当扩大了股东清算责任。特别是在实践中，出现了一些职业债权人。以超低价从其他债权人手中大量购买僵尸企业“旧账”后，已对该批僵尸企业提起诉讼，进行强制清算。在取得人民法院对公司主要财产、账簿、重要文件灭失的确认后，根据《公司法司法解释(二)》第十八条第二款的规定，要求有限责任公司股东对公司债务承担连带责任。部分人民法院未准确把握上述规定的适用条件，裁定非“怠于履行义务”或“怠于履行义务”但与公司主要财产、账簿、重要文件等损失无因果关系的少数股东，，对公司债务承担远远超过其出资额的责任，导致利益明显失衡。需要明确的是，上述司法解释关于有限责任公司股东清算责任的性质是因股东怠于履行清算义务而导致公司无法清算的侵权责任。在确定有限责任公司股东是否应当对债权人承担侵权赔偿责任时，应当注意以下问题:

14.【迟延履行清算义务的认定】公司法司法解释(二)第十八条第二款规定的迟延履行清算义务，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，故意迟延或者拒绝履行清算义务，或者因过失不能履行清算义务的消极行为。股东证明已采取积极措施履行清算义务，或者少数股东证明自己既不是公司董事会、监事会成员，也不是本机关成员，从未参与公司经营管理，以不“怠于履行义务”为由主张对公司债务不承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。

15.【因果关系抗辩】有限责任公司股东证明“迟延履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账簿、重要文件等”的结果之间不存在因果关系的，均已灭失且无法清偿”，并主张其对公司债务不应承担连带责任，人民法院应依法予以支持。

16.【诉讼时效】公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任。股东们辩称债权人对公司的索赔已经超过了诉讼时效。经查证属实的，人民法院应当依法予以支持。

债权人依据《公司法司法解释(二)》第十八条第二款请求有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司不能进行清算之日起计算。