鞋类代理商销售合同(鞋业合伙纠纷(散伙清算)二审代理词)

代理词

尊敬的首席法官和陪审员:

关于原告一审诉被告二审、三审、原四审合伙协议纠纷一案,经一审法院判决,一审、二审、三审均不服,向你院提出上诉。

北京华泰(郑州)律师事务所接受Job 2、赵3的委托,指定我们为Job 2、赵3的二审诉讼代理人。我们依法参与了本案的审判活动。根据本案事实、庭审中双方的证据和质证情况,并针对合议庭总结的本案争议焦点,结合我国相关法律法规,现发表代理意见如下:

一审法院判决事实不清,证据不足,适用法律错误。

一、2013年合伙企业销售金额为8,591,884元。

1.庭审前,法院拒绝允许第二、第三名员工申请证人出庭作证。基于证人在部门案中涉及合伙事务的事实,陈述制作人要求法庭依法核实证据。

2.作为了解本案涉案纠纷和合伙企业事务经营成果的关键人物,于大出具的陈述和证人证言能够证明2013年销售金额8,591,884元的真实性、完整性和客观性。

3.根据报告中2013年的销售记录可知,2013年共销售鞋子32910双(批发+商场),金额为8591884元(以32910双为基准),成本为6449578元(32910双鞋子的裸鞋进价),毛利为2142306元(全部销售85

4.根据双方认可的2008年总年报,销售金额以实际销售金额为准,如实记录了各商场的销售情况,记录了商场的租金和抵扣情况,得到了全体合伙人的认可。所以汇总表是根据报告的数据制作的,作为合伙事务经营成果的记录,所以足以说明2013年报告记录的真实性。

5.根据Job One提交的2012年8月23日的电话录音,该录音与2012年6月30日的汇总表相互印证,足以证明犹达客观、完整地记录了经营成果,进一步证实犹达所作的2013年度报告属实,应予确认。

二。一审法院认定联营商店5489541.45元的销售额是基于空假设。

1.大量证据可以证明合伙企业2013年的销售总额为8591884元,已经包含了加盟店的销售额,而空为5489541.45元的加盟店销售额是重复计算,没有客观依据。

2.2013年,该联营店的销售额为2481196元,已经包含在销售额8591884元中。

2.赵三已提交证据证明上述事实。2013年,合伙事务的加盟商场只有三家。美域漯河新玛特店2013年销售960067元,美域漯河钱胜店2013年销售894025元,美域焦作丹尼斯店2013年销售627104元,合计2481196元。加盟商场的名品销售数据由第三方保管,我们已向法院申请依法取证。为了查明事实,我们请求法庭依法核实证据。

3.根据空,假设计算联店销售额5489541.45元没有依据,计算方法错误。

扣20%的误差。2013年加盟店销售额2481196元,扣除加盟店1097908.29元,占比44.24%。此外,根据双方批准的2008年一般年度报告,扣除百分比(或租金或扣除或存款等。)在所有商场基本都是高于40%的,最高的是69-70%,并不是一个统一的标准并延续至今(个人与商场的合同和商场保存的相关材料可以证明,所以请法院依法调取核实)。

故一审法院认定该联营店销售额为1097908.29元/20% = 5489541.45元,仅为职务承担的20%。

三。一审错误分配举证责任,导致错判。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定,一审法院判令二、三位承担不利后果,属于适用法律错误,更不符合本案客观情况。

1.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条:“有证据证明一方当事人持有证据,无正当理由拒绝提供的,另一方当事人主张证据内容对证据持有人不利的,可以推定主张成立。”

2.本案中,工作2、赵3未持有证据,无正当理由拒绝提供。

但因多次搬家等原因无法提供证据,且本案涉及的合伙纠纷为个人合伙,非合伙企业,管理较合伙企业宽松,不适用《合伙企业法》严格规范的管理规定。

3.本案中,上诉人与被上诉人是关联关系,业务以零售为主。

传统商品的经营由个体工商户登记,导致多年来会计账目不完善。这是客观事实。但对于这种客观情况,被上诉人在早些年的经营过程中是心知肚明的,各合伙人出于对会计的信任也没有提出任何异议,这也导致了大量的会计资料没有被保留。合伙人默认了上述情况。

4.本案是合伙纠纷。因为合伙人中的法律意识比较薄弱,没有。

有完善的会计制度,退伙时经营成果不结算,无法认定经营成果。所有合伙人都有责任。因此,一审法院没有法律和事实依据,错误地将举证责任分配给了第二、第三立场,从而使第二、第三立场承担了不利的法律后果。

4。第一份工作返还出资10万元并求职没有事实和法律依据。2.赵三支付118万元现金。

1。本案未清算,10万元出资退还给第一份工,而第二份工和赵三将利润和材料分给第一份工,加重了第二份工和赵三的负担,明显不妥。

按照法律规定,个人合伙应当先进行清算,清算后的损益应当按比例进行分配和分享。

2。工作1想申请一份工作。2.赵三支付现金118万元。有两个没有根据的推论,两个推论都是假的。

(1)第一个推论,一审法院错误认定该联营商店销售年收入为5489541.45元+8591884元。

认为工单2和赵3分配给工单1的利润为626873元。

(2)第二个推论, Job One认为2013年批发销售金额至少是1160

万元。

第一,第一份工作,根据2012年6月30日的应收客户账款,得出2012年上半年580万元的销售金额有误。

2012年6月30日应收客户账款列示的是合作客户自合作开始(可能是2008年或2011年)至2012年6月30日的应收总额,而非2012年上半年的应收款项。

第二,2012年的销售金额不能和2013年类比。

第三,如果证人能证明,请法庭核实。

综上,一审法院判决事实不清,证据不足,适用法律错误。二、赵三的上诉请求有充分的事实和法律依据,请求法院予以支持。第一份工作的上诉请求没有事实和法律依据,请求二审法院驳回。

以上代理意见,合议庭应当酌情采纳。谢谢你

鞋类货源代理批发

委托代理人:孙振兴

2018年第一天

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