近些年来，不少企业想要获得融资，发行上市，但是资本对企业的估值往往受市场决定，不少新兴企业成立没多久就获得多笔融资，也有企业接连上市失败。

6月23日，中金公司公告解除对虎扑的上市辅导，这意味着虎扑5年内的第二次上市尝试失败。几乎同时，虎扑裁员约40%。

虎扑的这一轮上市进程大约在两年前启动，随后拿到了字节跳动12.6亿元的Pre-IPO融资，员工规模从500多人迅速增至约1000人。

有员工表示，虎扑其实在今年以前还可以维持收支平衡，公司的收入支柱是广告。但收入结构单一使虎扑在今年上半年一起“黑天鹅事件”后陷入经营困境。

3月，因为与棉花原材料相关的社会议题，诸多跨国服饰品牌在中国的销售受到冲击，其中就包括耐克和阿迪达斯，而它们的营销支出是虎扑重要的收入来源。

再往前看，虎扑上一次上市失败其实也与收入结构相关。2016年，它曾递交招股书，计划在A股上市。当年，广告占虎扑的营收超过60%。

值得注意的是，这些经营问题是门户类网站广告模式的常见问题，而虎扑是一个以体育为基础的垂直内容社区，这进一步限制了它的广告来源。

根据资料，虎扑创办于2004年，最初为网站形态，从编译篮球新闻起家，逐渐扩充足球、F1、电竞等项目，成为中文互联网的主流体育内容平台之一。2012年，“虎扑体育”上线，2017年，改名“虎扑”，以体育为基础，逐步形成了一个男性用户为主的兴趣社区。

目前，虎扑的用户和流量分布状况是：步行街和篮球赛事加在一起，贡献了大约2/3的流量；其次是足球和电竞；之后是一些更小的板块，比如汽车和影视——这些内容共同支撑起这个日活跃用户两三百万的平台。

对于一个垂直社区而言，这个日活用户规模其实不算小，问题是，虎扑维持这样的规模已经很长时间。毋庸置疑的是，虎扑存在天然的增长瓶颈。

有限责任公司整体变更为股份有限公司是上市流程中非常重要的一环，也称为股改，我国《公司法》及相关法律法规对“股改”并未有明确的定义，仅在《首次公开发行股票并上市管理办法》称为有限责任公司整体变更为股份有限公司。

《首次公开发行股票并上市管理办法(2020修正)》

第八条　发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票

股改的定义和操作流程，是在实务工作中逐渐形成的一种共识，所以在办理工商变更过程中，还存在不少市场监督管理局对股改流程的要求不一致，例如广州部分市场监督管理局不要求召开创立大会，毕竟按照《公司法》的规定，创立大会只有采用募集设立股份有限公司的时候才召开。

《公司法》

第七十六条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

这是主板IPO流程，其中股改处于尽调规范之后，证监局辅导之前。

股改是没有具体的法律指引和操作细则的，股改的流程基本是在实务中逐渐形成的，股改采用了《公司法》中发起设立的形式，采用了募集设立的召开创立大会的形式。

股改实操流程：

1、第一次股东会决议，同意由有限责任公司整体变更为股份有限公司，确定股改基准日，聘任会计师事务所和资产评估机构。

2、第二次股东会决议，批准报出《审计报告》和《评估报告》，成立股份公司筹委会、审议股改方案。

3、向市场监督管理局申请办理股份公司的名称预核准手续，一般有效期为6个月，部分地方为1个月，到期申请延期。

4、起草《发起人协议》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等资料，发出《股份公司创立大会暨第一次股东大会通知》。

5、建立《职工代表大会运行制度》，按照民主原则选举职工代表，经公示后，召开职工代表大会选举职工监事，会议决议由职工代表签署。

6、召开创立大会暨第一次股东大会，审议股份公司设立相关事宜，审议《公司章程》，选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议各项制度。董事会召开第一次会议，选举董事长、聘任高级管理人员，审议《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。监事会召开第一次会议，选举监事长。

7、办理工商变更，获取股份公司营业执照。

本文部分内容参考《IPO知识点 || 企业上市之法律规范》，企业上市俱乐部 ，作者华扬资本

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