央企“四项改革”中的国有资本投资公司试点改革近日取得新进展。

上周，试点企业国家开发投资公司旗下上市公司中纺投资、国投中鲁先后公布了与安信证券、江苏环亚重组的具体方案，拟转型新兴产业以摆脱经营困境，成为试点改革“急先锋”。

然而，国投系另一家业绩惨淡的上市公司国投新集，目前却未有重组的确切消息。煤炭行业的低迷、能源资产在国投公司中举足轻重的地位，使得以煤炭采选为主业的国投新集或选择国投系的非煤炭资产作为重组对象，国投系未上市资产国投罗钾被认为是国投新集理想的重组对象之一。

中纺投资转型证券

上周二，国投系上市公司中纺投资披露重组草案，拟以182.72亿元收购国投公司等14名交易对手合计持有的安信证券全部股份。同时，公司还拟定增募资60.91亿元，全部用于补充证券业务资本金。公司进军证券业的决心显露无遗。

由于本次收购以非公开发行股份购买资产的方式进行，根据《重组管理办法》规定，还须提交证监会并购重组委审核。本次交易完成后，将实现国投公司主要金融资产安信证券的整体上市，同时证券服务业将成为中纺投资的主营业务。

今年7月15日，国务院国资委宣布在央企开展“四项改革”试点工作，其中以国资监管体制改革、提高国有资本运营效率和效益为目的的国有资本投资公司改组，首批试点企业敲定为国投公司和中粮集团。

就在国资委宣布“四项改革”当日，国投系的中纺投资便因“存在拟披露的重大事项”停牌。半个月后谜底揭开，公司拟开展重大资产重组，交易目标正是安信证券，如今交易具体方案终于出炉。

事实上，中纺投资成为改革“急先锋”也是形势所迫。公司今年前三季度共亏损1631.59万元，同比扩大372.94%。而近年来纺织行业市场低迷、竞争激烈，若不进行转型恐难走出经营困境。

反观公司的收购标的安信证券，2013年净利润达5.02亿元，同比增长55.37%，具有较强盈利能力，且证券业当下正是朝阳行业。

虽然安信证券2013年年末的资产总额和资产净额(与交易作价孰高者)分别是中纺投资相应数据的1888倍和3057倍，但由于国投公司作为中纺投资实际控制人的地位在交易前后未有变更，所以本次典型的“蛇吞象”收购并不构成借壳上市。

国投中鲁卖壳医疗

事实上，中纺投资并非国投系中目前唯一一家践行央企改革的上市公司。早在今年9月，国投中鲁就披露过一份粗略的重组预案。而就在上周二中纺投资公布重组草案两天后，国投中鲁紧随其后披露了详细的重组草案。

两家上市公司的相似之处在于，目前都处于经营困境。国投中鲁今年前三季度累计亏损5179.82万元，比中纺投资有过之而无不及。

根据最新重组方案，国投中鲁拟向医疗整体解决方案提供商江苏环亚的全体股东，以非公开发行股份方式购买江苏环亚100%股份，同时还拟向国投公司下属的国投协力发展并购基金出售全部资产和负债。

江苏环亚2013年盈利8065.68万元，近两年净利润增长了152.49%，是国投中鲁走出经营泥沼的优质重组目标。

值得注意的是，若本次交易顺利完成，国投中鲁将由浓缩果蔬汁生产商变身医疗整体解决方案提供商的同时，公司控股股东和实际控制人也将从国投公司变更为张惊涛及其一致行动人徐放，二人将合计持有公司33.06%的股份。从引入民资的角度看，与中纺投资仍在国投公司控制下相比，国投中鲁的重组力度更大。

“除此之外，与中纺投资一样，国投中鲁的重组也体现了引导国资在新兴成长行业布局的改革思路。”广发证券发展研究中心分析师陈果说。

虽然江苏环亚20.54亿元的预估值仅占国投中鲁2013年年末资产总额的90.74%，并不满足借壳上市标准。但由于重组后，国投中鲁的实际控制人、主营业务皆会改变，且重组涉及公司出售全部资产和负债，所以本次交易实质上仍构成借壳上市。

国投罗钾花落谁家？

目前，国投系A股上市公司中还有国投新集、国投电力和中成股份3家尚未披露重组方案，其中处于和国投中鲁、中纺投资相似经营困境的就只有国投新集。随着煤炭行业的持续低迷，以煤炭采选为主业的国投新集今年前三季度巨亏10.82亿元。

“国投新集是改革迫切性最强的央企。”国泰君安分析师吴杰的观点一针见血。他表示，由于煤价下跌煤炭行业不景气，国投新集已成唯一一家市场一致预期未来3年都会亏损的央企。公司亟须改变，否则将面临被ST的风险。

其实，国投公司曾在去年8月试图对国投新集注入煤炭资产，但正是由于煤炭行业的走低，最终股票增发价与二级市场股价严重倒挂，重组在今年2月被迫终止。

不管是如今行业环境的持续恶化，还是将国资引向新兴行业的改革思路，都预示着国投新集的重组不会再与煤炭相关。

一位从业多年的金融人士分析道：“国投新集所处的能源板块在国投公司中举足轻重，因此不太可能像国投中鲁那样被卖壳，公司被注入外部资源的可能性不大。而在国投公司的内部资源中，除电力资产外，另一块盈利情况较好的就是国投罗钾。”

以制取硫酸钾为主业的国投罗钾，是国投系最优质的未上市资产之一。在中纺投资和国投中鲁未披露重组对象前，国投罗钾与其都有过重组“绯闻”。

不过，国投系另一家上市公司中成股份2010年曾接近参股经营一家刚果钾矿，在钾肥生产方面有一定基础，或成国投新集竞争对手。