证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-014
汕头东风印刷股份有限公司
关于拟签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）、贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》，以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）合计持有的贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易符合相关法律法规的规定，交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易仍需各方根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署的议案》，同意公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贵阳华耀”）、贵州千叶药品包装股份有限公司（以下简称“千叶药包”或“标的公司”）共同签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀合计持有的千叶药包75%股权。
本次收购完成后，公司持有千叶药包75%的股权，千叶药包成为公司控股子公司。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）杨震（《股权转让协议》之甲方一）
男，中国国籍，住所为贵州省贵阳市南明区贵惠路62号1栋附8号，近三年来主要担任标的公司董事长及总经理职务，系标的公司的法定代表人。
（二）贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方二）
统一社会信用代码：91520112092940621B
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年2月28日
合伙期限至：2034年2月27日
注册地：中国贵州省
住所：贵州省贵阳市乌当区新天园区管委会2楼
执行事务合伙人：杨震
注册资本：人民币800万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非金融性投资管理、投资咨询服务、委托资产管理、企业管理咨询服务。（以上经营范围不含前置许可项目，国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。）
出资比例在5%以上的主要合伙人出资情况如下：
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贵阳华耀为标的公司管理层及员工持股平台，无实质经营业务。
上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：贵州千叶药品包装股份有限公司
统一社会信用代码：91520100622202993G
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2000年6月14日
注册地：中国贵州省
住所：贵州省贵阳市乌当区高新东路1号
法定代表人：杨震
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品塑料包装制品，PVC包装硬片；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））
股东及持股比例：
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贵州千叶药品包装股份有限公司主要从事药品包装材料的研发、生产、销售业务，主要产品包括药用PVC硬片及药用包装瓶等。千叶药包是中国包装联合会副会长单位、中国医药包装协会理事单位、中国医药包装协会标准化工作委员会成员单位、国家高新技术企业、贵州省企业技术研发中心、贵阳市PVC药包材应用工程技术研究中心、贵州省品牌培育试点企业。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年主要财务数据
鉴于标的公司已于2018年12月将其持有的南充三樱药用包装材料有限公司100%股权予以出售。为反映标的公司真实的经营情况与业绩表现，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535号）及剔除处置股权对标的公司财务报表的影响而编制的备考审计报告《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）。
根据报告内容，千叶药包2018年度主要财务数据分别列示如下：
单位：人民币万元
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（四）本次交易的评估及定价情况
本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第2008号），主要内容如下：
1、评估目的：确定贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象与评估范围：评估对象为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债。
3、评估基准日：2018年12月31日
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估假设：
一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的新厂房及新设备能够按预期投入使用并按计划顺利达产；
（5）假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后执行25%的法定所得税税率；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均资本结构一致。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2018年12月31日，贵州千叶药品包装股份有限公司经审计后的总资产价值23,465.21万元，总负债5,131.95万元，净资产18,333.26万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值27,619.22万元，总负债4,725.22万元，净资产为22,894.00万元，净资产增值4,560.74万元，增值率24.88%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2018年12月31日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益账面价值18,333.26万元，采用收益法评估，评估后贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值为32,800.00万元，评估增值14,466.74万元，增值率78.91%。
（3）评估结论的选取
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。贵州千叶药品包装股份有限公司属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，主要从事药用聚氯乙烯（PVC） 硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，凭借行业先发的主导优势，在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平，持续稳固区域龙头地位。千叶药包的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在千叶药包研发团队、管理团队的人力资源价值上，由于成本法评估时上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果32,800.00万元(人民币叁亿贰仟捌佰万元整)作为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值的评估结论。
9、根据收益法评估结论，千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元，对应75%股权的评估值为24,600.00万元。
10、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公司独立董事已在《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》中对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如下独立意见：
（1）江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派的经办评估师具备资产评估师职业资格，具有相应的资产评估专业能力。
（2）江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及的相关各方除资产评估业务关系外，无其他关联关系，具备相应的独立性。
因此，基于我们的独立判断，对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。
11、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元，在对应75%股权的评估值24,600万元的基础上，交易价格较评估结果溢价5.38%。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：杨震（甲方一）、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（甲方二）；
乙方：汕头东风印刷股份有限公司；
丙方：贵州千叶药品包装股份有限公司（即“标的公司”）；
（二）收购方案
1、乙方收购甲方所持标的公司75%股权的先决条件：
（1）赵龙已按照与郑文学、杜祥琴、刘冰、杨红玫、周娟的股权转让协议支付对价，甲方一已按照与赵龙的股权转让协议约定金额付款，将该部分股权转让后标的公司股权结构写入标的公司章程/章程修正案并完成工商备案；
（2）标的公司在交割日前变更为有限责任公司。
2、前款约定的先决条件全部满足后，乙方支付现金收购甲方所持标的公司75%的股权、对应标的公司注册资本6,000万元，其中甲方一转让股权比例为69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元，甲方二转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。
2、本次收购完成后，标的公司股权结构为：
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3、乙方享有甲方所持标的公司剩余24.9975%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，乙方有权按照如下价格收购：
剩余24.9975%股权基准对价=（标的股权收购价/75%）*24.9975%
剩余股权最终对价=基准对价*（标的公司5年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/11,805万元）-业绩承诺期甲方自标的公司取得的分红
甲方应当在乙方提出收购标的公司剩余24.9975%股权通知后30日内，与乙方签署股权转让协议。
（三）收购作价及支付
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日标的公司全部股东权益评估值为32,800万元。根据该评估报告并经甲乙双方协商一致，标的股权收购对价为25,923万元，其中支付给甲方一23,929.34848万元、支付给甲方二1,993.65152万元。
2、股权转让款分期支付，每期由甲方按转让的股权比例分配：
（1）自本协议生效后10个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲乙方共管账户，甲方一将所持标的公司1,730.715万股股份过户至乙方。
（2）在标的公司变更为有限责任公司并办理完标的股权全部过户至乙方的工商登记变更手续后15个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。
（3）在标的公司管理权交割完成且本协议第十一条第（17）项承诺履行完成后15个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。
（4）在第三笔股权转让款支付后5个工作日内，剩余25%股权受让款由乙方支付至甲乙方共管账户，甲方应全部用于二级市场购买乙方股票。
3、甲方上述股票购买应在乙方最后一笔股权受让款付款后至2019年12月31日前（遇特殊情况，经乙方同意后甲方购买乙方股票时间可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给乙方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁，每年度业绩承诺完成的当期解锁20%，当年度业绩承诺未完成的当期不解锁、在甲方完成业绩补偿后解锁20%。甲方解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如甲方未购买乙方股票的，该笔共管账户款项予以锁定，按照上述股票解锁办法解锁。
（四）未分配利润及过渡期损益归属
1、自基准日至标的股权交割日期间，标的公司不得进行利润分配。
2、截至本次收购审计（评估）基准日，经乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有。
3、标的公司过渡期所产生的损益，以乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构出具的书面认可文件为准，由本次收购完成后标的公司全体股东按持股比例享有。
（五）业绩承诺
1、甲方承诺，标的公司2019年度至2023年度净利润分别不低于1,375万元、1,750万元、2,210万元、2,880万元、3,590万元，累计不低于1.1805亿元。
2、如果标的公司任一年度实际实现净利润达不到上述承诺，甲方应连带以现金方式向乙方进行补偿，甲方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/承诺净利润总额*标的公司75%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
甲方不履行现金补偿义务的，应当以所持乙方股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。
补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。
3、如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过1.1805亿元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。
4、业绩承诺期满后，由乙方聘请有证券期货相关业务资质的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
5、若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格原价格回购，并按当期基准贷款利率上浮30%计算期间资金成本。
6、甲方承诺：标的公司2019-2023年度自由现金流量累计值不低于1.18亿元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值1.18亿元-（2019-2023年度实际自由现金流量累计值）
7、甲方同意将其所持标的公司剩余股权无偿质押给乙方作为履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证。
业绩承诺期结束后，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第5款公式计算的剩余股权对价*剩余股权比例
（六）收购后标的公司的治理结构
1、标的公司变更为有限责任公司。
2、标的公司改选董事会，成员为三人，甲方委派一人、乙方委派两人，其中董事长兼法定代表人由乙方委派，副董事长由甲方委派。
3、标的公司经营管理层中，总经理继续由甲方委派，财务负责人由乙方委派，乙方是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。
4、收购后，标的公司执行乙方会计制度。
5、收购后，标的公司现有与甲方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该等交易支付的交易对价不得增加，经乙方同意的除外。
（七）不竞争
1、本次收购后，除继续持有标的公司股权外，甲方及其关联方（关联方范围按照企业会计准则以及上交所相关规则执行）在业绩承诺期以及业绩承诺期满后5年内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务。
2、如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价的30%作为赔偿支付给乙方，还应当赔偿损失。
3、各方同意，甲方一、甲方二的合伙人以及标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售核心骨干），自本次收购完成之日起五年内不得离任，且该等人员在标的公司任职期间、离职后两年内不得从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在该等公司任职。该等人员需在其他单位兼职的，应经乙方同意。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，甲方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。
2、过渡期内，甲方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的决策，应事先征得乙方的书面同意。
3、本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得与其它任何第三方进行影响本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。
（九）协议生效
本协议自各方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其有权代表签字）后成立，自乙方内部权力机构批准本次收购之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
药品包装（包括直接接触药品的一级内包装）是印刷包装行业的细分领域，作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。我国医药行业的快速发展，包括关联审批审评制度等的实施，也带动了我国医药包装行业的高速发展。目前，我国医药包装行业正处于品质升级、集中度提升的阶段。中国医药包装协会《医药包装工业“十三五”发展建议》中提到，2018年我国医药包装市场规模将达到1,068亿元。
本次收购千叶药包75%股权，公司得以快速切入具备良好增长前景的药包材行业，是公司拓展药品包装细分领域，进一步做强做大印刷包装产业板块的重要举措。公司也将逐步探索完善在药包材细分领域内的业务布局，提升公司印刷包装产业板块的整体规模及市场竞争力，加快推进“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施。
本次收购完成后，公司将通过产业链协同、资金支持等优势为千叶药包未来的发展赋能，提升其经营效益，预计将对公司财务状况及经营指标带来积极的影响。
根据公司《公开发行可转换公司债券预案》，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金作为本次股权收购的资金来源。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
收购千叶药包75%股权完成后，千叶药包将成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围。截止本公告披露日，千叶药包无对外担保或委托理财的情形。
六、风险提示
本次交易仍需各方根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
3、拟签署的《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535号）；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）；
6、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第2008号）。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2019年3月19日
