证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-002
公司债券代码：122257 公司债券简称：12 岳纸 01
岳阳林纸股份有限公司
关于摘牌购买控股股东资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司决定以自有资金摘牌购买控股股东所拥有的平版切纸机、煤灰池，
本次交易不存在重大风险。
本议案不需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司决定以自有资金摘牌购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司(以下简
称“泰格林纸”)所拥有的 1800 型、1900 型平版切纸机各一套、煤灰池一座，
价格为不超过拟购买资产挂牌价值 2,294.40 万元，如上述价格经有关政府主管
部门审核后进行了调减，或买卖双方在购买过程中，经协商对交易价格进行调减，
拟购买资产的转让价格以调减后的价格为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
泰格林纸为公司控股股东，持有公司 37.34%股份，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款的规定，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与泰格林纸或与不同关联
人之间未经审议批准的、交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、 关联方介绍
公司控股股东：泰格林纸集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市)
注册地、主要办公地点：湖南省长沙市经济技术开发区东升路 48 号
法定代表人：童来明
注册资本：408,394 万元
经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生
食海产品，有效期至 2014 年 2 月 7 日止)；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机
械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交
电、化工原料及产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料(不含硅酮胶)、装
饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务(以上国家限定或禁止公
司经营的除外)；港口装卸及物资中转服务(不含运输)。
其主要股东：中国纸业投资有限公司(持股 55.92%)、湖南省国有资产监督
管理委员会(持股 37.05%) 实际控制人：中国诚通控股集团有限公司
；
截止 2013 年 12 月 31 日，泰格林纸总资产 220.34 亿元，净资产 67.04 亿元，
2013 年实现销售收入 82.53 亿元，利润总额 -1.03 亿元。
三、 关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：购买资产
2、权属状况说明
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
1800 型平板切纸机于 2000 年从意大利进口，1900 型平板切纸机于 2007 年
从西班牙进口，主要用途是将各种生产用纸经过加工后满足客户的不同需要。煤
灰池为混合结构，建成于 2011 年 1 月 24 日，容积为 360,000 立方米，主要用于
存放火力发电所用煤炭燃烧后剩余的残渣煤灰。以上资产能正常运行。
4、交易标的财务报表的账面价值
经北京正行通资产评估有限公司评估，并经中国诚通控股集团有限公司备
案，1800 型平板切纸机的账面价值为 351.54 万元，评估价值为 300.13 万元，
减值额为 51.41 万元，减值率为 14.62%。
案，1900 型平板切纸机的账面价值为 1,126.74 万元，评估价值为 1,054.56 万
元，减值额为 72.18 万元，减值率为 6.41%。
案，该煤灰池的账面价值为 886.80 万元，评估价值为 939.71 万元，增值额为
52.91 万元，增值率为 5.97%。
以上平版切纸机及煤灰池评估值合计人民币 2,294.40 万元。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
拟购资产已于 2014 年 11 月 21 日在上海联合产权交易所挂牌交易，购买价
格为不超过其挂牌价值 2,294.40 万元，如上述价格经有关政府主管部门审核后
进行了调减，或买卖双方在购买过程中，经协商对交易价格进行调减，拟购买资
产的转让价格以调减后的价格为准。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
拟购资产已于 2014 年 11 月 21 日在上海联合产权交易所挂牌交易，1800 型
平板切纸机、1900 型平板切纸机、煤灰池项目编号分别为：GR2014SH1000320、
GR2014SH1000319、GR2014SH1000321，挂牌价格分别为 300.13 万元、1,054.56
万元、939.71 万元，受让任一项目的同时须受让转让方挂牌转让的其他两个项
目，合计 2,294.40 万元。公司符合其提出的受让方资格条件。
截止本公告披露日，协议尚未签署， 签署后公司将披露与协议有关的事项。
待
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产挂牌收购符合公司发展战略，使得公司平版切纸能力增强，有利于
进一步拓宽市场，提高市场竞争力，有助于确保公司热电系统正常稳定地运行；
同时可进一步规避公司与控股股东之间潜在的关联交易。
本次资产摘牌收购以其公开挂牌价格为作价依据，交易公允，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于 2015 年 1 月 6 日
以电子邮件方式发出，会议于 2015 年 1 月 13 日以通讯表决方式召开，会议应表
决董事 8 人，实际表决 8 人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公
司章程》的有关规定。
会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于摘牌购买控股股东
的切纸机、煤灰池等资产的议案》 董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任
。
关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决
程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有
关规定,表决程序合法有效；
2、以经评估后的净资产为作价依据，摘牌购买控股股东的切纸机、煤灰池
等资产，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一五年一月十四日
