1、介绍背景
2021年12月10日，深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）宣布《深圳证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（缩写）《征求意见稿》”征求公众意见。《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）是规范深圳证券市场发行和上市公司监管的核心业务规则。自1998年颁布实施以来，共修订11次。本次修订的背景如下：
背景1：《证券法》完成第二次大修
2019年12月28日，当前《证券法》第二次大修经全国人民代表大会常务委员会批准，决定从2020年3月1日起正式实施。作为资本市场领域的基本法，《证券法》这次大修的时间超过了70%。除了正式确立“登记制度”的法律地位外，在证券交易规则、上市公司信息披露、投资者保护、证券市场各主体的法律责任等诸多方面都有突出的亮点。
背景2：深圳一系列改革措施顺利推进
停留《证券法》在完成改革的背景下，中国证监会和深圳证券交易所分别于2020年6月12日宣布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，深圳创业板率先启动“注册制度”改革，改革试点已稳定一年。
今年3月31日，深圳证券交易所正式宣布深圳主板与中小板合并。中小板已经成为历史，深圳股市已经形成了以主板和创业板为主的证券市场格局。
背景3：证券违法行为频繁发生
近年来，一系列证券违法案件的曝光，在一定程度上反映了上市公司监管手段的失灵。
停留《证券法》在总结和修订深圳证券市场一系列改革措施的实践基础上，启动新一轮上市规则修订势在必行。旨在进一步完善深圳证券市场上市公司的发行自律监管制度，为深化市场经济体制改革，全面推进深圳证券市场主板的“注册制”奠定基础。
2、本次修订的变化和亮点
自2004年《上市规则》第四次修订以来，《上市规则》的总长度基本保持了第18章/第19章的风格框架，没有重大变化。在全面推进“登记制度”改革的背景下，随着上级证券法律法规的修订和完善，以及下级监管规则的整合和简化，本次《征求意见稿》按照总体要求、上市、公司治理、信息披露、退市和监管责任的逻辑顺序进行优化和调整。章节安排简化，合并为16章，共459篇。修订比较如下：
它不仅优化了上层规章制度的可读性，而且通过对上层规章制度的逻辑吸收和删除，大大提高了上层规章制度的可读性。
作者《征求意见稿》修订的要点和重点总结如下：
（1）强化上市公司治理的规范要求
上市公司治理的核心在于规范“人”与“物”，路径在于明确权力、责任和正义。近年来，一些上市公司出现的证券违法案件，也是“人”和“事”失控的结果。《征求意见稿》在合并原董事、监事、高级管理人员章节和“三次会议”议事规则的基础上，增加了董秘和实际控制人的相关要求，并将其纳入新的章节：第四章“公司治理”，其主要内容总结如下：
董事会第八章、监事会及其他与董事会、监事会预期分立有关的规定进行了一定程度的修订，董事会第八章的规定，监事会及其他有关董事会、监事会分立的规定分别进行了修订。这次《征求意见稿》上述内容已被重塑和整合。一方面，它是“登记制度”改革背景下对上市公司规范化治理的更高要求和要求《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）积极响应上市公司治理水平提升。另一方面，它也吸收了较低的监管规则（例如《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等等）。
不难看出《上市规则》的新规定。上市公司规范化治理的监管重点在于：
1.规范上市公司三次会议的召开（值得注意的是《征求意见稿》3.4.2条明确规定，非法购买上市公司有表决权股份的，在购买后36个月内不得对超过规定比例的股份行使表决权。上市公司应当按照《证券法》上述股份不计入出席股东大会的有表决权股份总数）；
（二）董事、监事、高级管理人员、董事会秘书履行职责的勤勉性、主动性和合规性；
3.对上市公司控股股东和实际控制人行为的合规边界要求，维护上市公司的独立性。
（2）提高信息披露质量，增强信息披露内容的可读性
结合体《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（“《信披办法》”）修订及《深圳证券交易所关于认真贯彻执行新证券法、做好上市公司信息披露相关工作的通知》这一次的规定《征求意见稿》对信息披露的内容进行了更多调整，具体如下：
《征求意见稿》信息披露的调整不是闭门造车，而是总结和吸收市场监管的实践经验《证券法》《信披办法》其他上级法律法规《上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》以及其他附属监管规则，有助于保持《上市规则》与相关规则的衔接和同步，避免上市公司及相关信息披露义务主体在履行相关信息披露义务时规则不协调、不一致，提高实施的效率和准确性。
（3）进一步明确和强化中介机构“把关人”的职责
作为企业申请上市、上市公司重大资产重组等资本运营的重要辅助机构，在“登记制”改革背景下，“看门人”的职责和绩效越来越重要。《证券法》以及其他相关规定，近期修订的中介机构责任要求也在逐步细化和加强。在本次修订前的《股票上市规则》中，第四章专门设置了“保荐人”一章，对保荐人的资格、义务、要求和责任共有14条规定，但对会计师事务所、律师事务所、，资产评级机构和其他中介机构。这次《征求意见稿》进一步明确了中介机构的范围，第12章专门设立了“中介机构”一章。主要规定如下：
《征求意见稿》该中学的“中介机构”一章基本涵盖了为上市公司提供服务的各类主要中介机构，有效提高了各中介机构的绩效标准和义务。然而，由于各中介机构的责任边界在原则上没有明确划分，因此在实践中履行职责和确定各中介机构的责任时容易造成边界不清，笔者也期待着今后进一步澄清。
3、结论
近年来，市场上出现了一系列具有社会影响的证券违法行为。原因无非是监管手段的“失灵”、市场主体的“不诚实”和中介机构的“不道德”。法律落后了，但有了新的《证券法》随着代表人诉讼制度的成功实践，我们看到了及时纠正法律的功能。相信上市规则的再次修订将有助于建立一个更健康、有序的市场环境。
作者：
魏康，德恒，上海奥申律师事务所
上海办事处律师胡昊天、德恒；主要业务领域包括公司证券、融资与上市、重组与并购、私人融资、法律服务等。
指导伙伴：
德恒上海办事处合伙人王雨微；主要的实践领域是国内外的IPO、再融资和公司证券；投融资；并购、私募股权基金等。
声明：
本文原由德恒律师事务所律师撰写，仅代表作者个人观点。不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如果您需要转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
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