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由于一项声明，三维丝绸最近引起了热烈讨论。
11月20日晚，三威丝绸宣布计划转让其全资子公司北京马华腾环保科技有限公司（以下简称北京马华腾）100%的股权。
根据评估机构出具的评估报告，本次评估基准日为今年9月30日，估价对象100%股权的评估价值为-398.97万元。参照评估价值，经协商确定，最终确定估价对象100%股权的交易价格为0元。
这家公司高价买进，亏本卖出
这不是3Dsilk今年第一次出售资产。10月22日，3D丝绸刚刚以4.6亿元的价格出售其全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称厦门珀挺）。
值得注意的是，在此次资产置换中，厦门珀挺的交易价格明显低于2014年收购3D丝绸的价格7.52亿元，即总亏损2.92亿元。
今年上半年，厦门珀挺的营业收入为1.04亿元，远远超过去年的3983.41万元，净利润为-2381.36万元。粗略比较，同比亏损911.59万元。
厦门珀挺的生意似乎越来越好。3D丝绸在这个时候以低价售罄，这是相当令人惊讶的。
这一次，三维导线以0元的价格出售，以2.52亿元收购的全资子公司北京洛卡又损失了2.52亿元。
在两次并购中，3Dsilk仅在这本书上就损失了5.44亿元，可以说是“彻底失败”。
令人费解的是，2017年，北京马华腾的主营业务收入为2482万元，2018年，北京马华腾的主营业务收入为1199万元，2019年前三季度，北京马华腾的主营业务收入为2339万元。很明显，马腾在北京被收购后，其主营业务没有改善。为什么马腾的主营业务没有改善这么多？
在北京洛卡成为3D丝绸的子公司后，双方还共同出资成立了厦门洛卡和洛卡润泽。这两家公司的账面价值非常小，这很有趣。一家公司的账面价值为0，另一家公司的账面价值为210万。
更有趣的是，厦门洛卡去年全年和今年前三季度的主营业务收入为0。虽然洛卡润泽去年主营业务收入80万，但今年前三季度也没有收入。这不可避免地让人们好奇，为什么3Dsilk成立了这两家sun公司？
同样令人惊讶的是，截至2018年底，北京洛卡的净资产为-8178.94万元；截至今年9月30日，北京洛卡的净资产已变更为-2688.55万元。
数据显示，今年前三季度，北京洛卡实现营收2344.78万元，相应净利润5228.98万元。
换个说法，北京洛卡今年第三季度的业绩发生了巨大逆转，贡献了3D丝绸当前净利润总额的79.28%。
现在主角第三季度的利润贡献将被出售，因为连续两年的净利润亏损将是“ST”的命运，这似乎更接近立体线。
在性能没有改善的情况下，3Dsilk坚持高价购买；现在要大大提高性能并不容易，三维导线将亏本出售。这种投资逻辑真是难以捉摸。
奇怪的交易引起深圳证券交易所的怀疑
为什么北京洛卡在第三季度的表现出现了如此大的逆转？在运营状况显著改善后，3Dsilk为什么要出售其全部股权？在确定0元的交易价格时，您是否考虑了极大地提高北京洛卡业绩的因素？
鉴于本次交易存在诸多难以理解的情况，深圳证券交易所11月20日发出的询价函提出了上述问题。
26日，三威丝绸回复了深圳证券交易所的询价函。鉴于北京马华腾第三季度收入和净利润大幅增长的原因，其是否可持续，以及在确定交易价格时是否考虑了改善北京马华腾业绩的因素。三威丝绸回复称，北京洛卡第三季度收入和净利润的大幅增长是因为北京洛卡及其子公司收回了本期齐星项目的金额，并大幅转回了上期计提的减值准备。转回的减值准备属于非经常性损益，不可持续。
三威丝绸于2015年承担了山东嘉宝余集团的BOT项目，2016年承担了山东嘉宝余集团的BT项目，并进行了相应的收入确认和成本结转。然而，2017年4月，来自山东省的齐星因资金不足而被捕西王集团托管。2016年度审计期间，当时的年度审计会计师事务所认为不符合收入确认条件，向北京洛卡及其子公司出具了“无意见审计报告”。
2017年8月，山东佳宝玉集团进入破产重整程序。2017年度审计期间，当时的年度审计会计师事务所因山东嘉宝宇集团项目对北京洛卡及其子公司进行了“早期纠错”，计提了相应的资产减值准备13440万元。
2019年7月，北京洛卡及其子公司收到法院裁定的债务补偿15260万元，三威丝绸进行了相应的会计处理，即确认收入2338.91万元，结转成本3487.16万元，冲减信贷减值损失和资产减值损失7160.97万元，增加净利润601.72万元。由于上述收入和利润大幅增加是由于非经营原因造成的，因此，在确定交易价格时，公司没有考虑上述事项引起的业绩改善因素。
本次交易的受让方为中商天际实业有限公司（以下简称中商天际），成立于2018年4月8日，注册资本1亿元。其股东为王洪林和李信文，均持有50%的股权。
深圳证券交易所要求3Dsilk解释中商天基收购北京洛卡股权的意图和后续商业计划。三维丝绸回复称，北京洛卡的业务范围和优势与王洪林和李信文的投资方向一致。同时，在公司早期整合后，北京洛卡的人员和业务逐渐稳定。王洪林和李信文有信心通过嫁接现有资源，让北京的洛卡走上正轨。
与此同时，三威丝绸在回复中称，它与中国商业空间基地没有潜在关系或其他利益安排。
另一点也令人费解。由于北京洛卡未能在2016年履行其业绩承诺，其股权受到重大损害，北京洛卡的前股东刘明辉和其他人需要履行其赔偿义务，该义务迄今尚未履行。
这一点在深圳证券交易所发出的询价信中也有提及。深圳证券交易所要求3Dsilk补充并披露本次交易完成后相关绩效薪酬的后续安排。
针对此事，三威丝绸在回复中表示，由于北京洛卡在2016年没有完成其履约承诺，其股权受到重大损害，北京洛卡的前股东刘明辉等人需要履行其赔偿义务。由于刘明辉等人未能及时履行赔偿义务，三威丝绸于2019年1月2日向法院起诉刘明辉等人厦门市中级人民法院，呼吁刘明辉和其他8人施压《现金及发行股份购买资产协议》履行履约赔偿义务。
2019年6月24日，福建省厦门市中级人民法院对刘明辉等8人提起上述绩效补偿绩效纠纷《民事判决书》。
三维丝绸表示，在判决生效后，将敦促各方按照判决确定的义务履行其履约赔偿义务。
或与股东内讧有关
虽然三维丝绸没有对这两宗亏损交易给出合理解释，但各种线索表明，这一切都与三维丝绸股东之间长期存在的内部斗争密切相关。
厦门珀挺的大股东廖政宗、昆纳贸易和上海越投曾在股东大会上以7.52亿元的价格收购3D丝绸创始人罗红花和罗祥波。2017年8月，罗氏和妻子重返董事会。在厦门出售珀挺显然与过去的不满有关。
目前，周口城头已获得罗氏持有3D丝绸15.01%股份的表决权，并与珀挺在厦门的前大股东上海中创争夺企业控制权。双方在公司独立董事提名上的矛盾已经公开。
北京洛卡还在股东大会上投票赞成联合罢免3D丝绸创始人的罢免动议。这一次，他被亏本出售，这显然与之前股东之间的内部斗争有很大关系。
现在，3D丝绸的实际控制仍然未知。因此，股东之间的内部斗争仍在上演，这可能是3Dsilk面临的最大危机。
再溢价并购
今年前三季度，3Dsilk实现净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）为-7608.16万元，同比下降94%。
3Dsilk糟糕的商业表现与其激进的收购直接相关。其中包括厦门的珀挺和北京的洛卡。
如果你买了一家公司却失去了一家公司，你只能说3D丝绸的视觉效果太差了。目前，3D丝绸计划收购江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）100%股权。这一次，3D丝绸能改变市场印象吗？
11月18日晚，三威丝绸宣布计划以3.43亿元现金的价格收购杭州易通和杭州华沃祥盛分别持有的江西祥盛25%和24%的股权。收购后，江西祥盛将成为3D丝绸的全资子公司。
今年10月25日，江西祥盛51%股权转让完成，三威丝绸成为其控股股东，持有51%股权。并购始于今年7月，51%的股权以4.6亿元的价格交易。3D丝绸表示，江西祥盛将成为一个新的业务增长点。
截至今年9月底，江西祥盛净资产2.27亿元，两次收购价格合计8.03亿元，溢价率253.74%。
然而目前，江西祥盛的表现一般。去年，江西祥盛实现营业收入2.39亿元，净利润7106.3万元。今年前三季度，其营业收入为1.83亿元，综合毛利率也从2018年的38%降至23%。
收购所需的3.43亿元现金对于目前的三维丝绸公司来说非常困难。根据第三季度报告，截至9月30日，立体丝货币基金1.86亿元，短期贷款2.94亿元，资产负债率70.92%，偿债压力不小。
在整个行业低迷的情况下，3Dsilk希望通过并购来要求企业有新的发展是可以理解的。但是，在现金流非常紧张的情况下，3Dsilk仍然坚持溢价收购是不明智的。如果采集目标的操作困难甚至丢失，3D线将再次承受沉重的负担。
这一次，我希望3D丝绸不会后悔自己的选择，也不要在一段时间后再次“吐血销售”。
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