虽然老朋友对国产产品感兴趣NFT有各种各样的批评，但国潮风也席卷了许多海外地区。不久前对于购买国内NFT的外国人，飒姐的团队进行了讨论和研究。
关于一个老问题：NFT法律定性
对于NFT的法律定性，飒姐的团队与大型工厂的法律事务和业务人员进行了多次讨论，并进行了数月的争论，但他们仍然没有得出每个人都信服的结论。关于NFT是物权、债权还是产权证书的争论不会停止，但这项业务将继续下去。就像个人信息的所有权一样，没有必要有一个明确的结论。市场和社会将迫使立法。
从折衷的角度来看，NFT的特点是《民法典》第127条提到了“网络虚拟财产”，它没有给出明确的属性，如物权或债权，但直接纳入中国民法的保护范围。
关于“财产”的权利，霍菲尔德有一个经典的描述：虽然财产在日常用语中通常指土地或动产，但它仅指与上述客体相关的所有者权利以及法律上对特定客体的权利。财产是任何人拥有、使用、获利和处置某物的权利。
显然，就消费者（持有者）的权利而言，国内NFT只提供了“占有感”和有限的使用场景，比如支付代码上的皮肤。为什么会有占有感？因为消费者甚至还没有拿到钥匙，所以所谓的钱包只是一个空间。
收入权出现在一些游戏场景中，但收入问题往往与非法集资犯罪的“诱因”一致。谨慎的NFT平台基本上不愿意提及收入权问题，更不用说公开市场了金融资产交换类型）。在处分权方面，大工厂只开放赠与功能，有180天零两年的时间。
网络虚拟财产NFT的使用权和处置权的“人为自我压制”，从根本上来说，主要源于各方对数字艺术疯狂炒作的担忧。我们不希望看到2017年同时发行ICO的混乱局面，更不希望看到尚未得到处理的P2P网络贷款非法集资造成的混乱。然而，在从现实世界到虚拟世界的道路上，我们不能缺少中国的席位。NFT作为元宇宙的一种基本的权力确认方式，值得认真、耐心、粗心地对待。既不能一刀切，也不能放手。
外国人能买NFT吗
首先，中国人能否购买NFT的问题不能被认为是理所当然的。一些国内NFT平台和创始人将NFT作为投资产品和金融产品销售，这明确暗示了未来的升值空间，激发了消费者的无限想象。必须明确提醒消费者在NFT销售之前不要炒作，否则会带来合规风险。结论是：中国人可以购买和持有具有“非金融属性”的NFT数字藏品。
那么，外国人可以购买中国NFT吗？外国人来中国买葡萄苹果，我们通常没有限制，但外国人必须严格控制在中国购买古董的数据。作为洗钱工具，NFT就像实物收集一样简单，海外客户在内地购买NFT藏品时，必须注意履行反洗钱义务。
为了确保购买NFT藏品的电子合同的有效性，飒姐建议他在KYC学习消费者国籍，根据其国内法对民事行为能力的限制，鉴于儿童、青少年和成年人在虚拟世界中往往无法区分，NFT销售的价格，尤其是拍卖价格，可能远远超过消费者的认知能力和经济承受能力。
必须讨论的问题是：在NFT数字收藏的国际交付中，是否有数据流向大海。如果像《5000天》这样的作品在大陆，可能会涉及很多肖像甚至生物信息。这些数据是否能出海仍有争议。有一点可以肯定，如果出现国际数据传输问题，工业和信息化部等监管部门将根据规定启动高级别评估。
国际和国内反洗钱要求
根据2019年特别组织《反洗钱、反恐怖主义融资及大规模杀伤性武器扩散国际标准FATF建议书》（以下简称《建议书》）和2021《虚拟资产指南》（以下简称《指南》），要求所有相关国家虚拟货币商业虚拟资产服务提供商实施严格的客户尽职调查（CDD）措施，包括严格的KYC政策。
01在什么情况下需要客户尽职调查？
具体来说，根据《指南》第265条规定，FATF对虚拟资产服务提供商的CDD要求和具体措施应参考《建议书》第10条实施，即有下列情形之一者，虚拟资产服务提供者（VASP）应采取客户尽职调查措施：
（1）建立业务关系；
（2）一次性交易虚拟资产超过规定限额（1000美元/欧元）；可能《建议书16》本条的具体情况；
（3）客户涉嫌洗钱或恐怖融资；
（4）虚拟资产服务提供商怀疑之前获得的客户身份信息的真实性或完整性。
02如何进行客户尽职调查？
虚拟资产服务提供商实施客户尽职调查的具体规则应由国家法律规定，但同时，FATF也给出了相对明确的调查措施和标准：
（1）使用可靠和独立的文件、数据或信息识别客户并验证客户身份。（通常，所需的客户身份信息包括有关客户姓名和其他标识符的信息，如实际地址、出生日期和唯一的国家/地区标识号（例如，国民身份证号码或护照号码）。FATF还鼓励VASP在建立业务关系时依法收集额外信息，以实现高质量的KYC）
（3）确定受益所有人的身份，并采取合理措施核实受益所有人的身份，以便金融机构确信其了解受益所有人。对于法人和法律安排，金融机构应了解其所有权和控制结构。
（4）理解并酌情获取有关业务关系的目的和真实意图的信息。
（5）对业务关系进行持续尽职调查，并对整个业务关系期间发生的交易进行详细审查，以确保正在进行的交易与客户信息、客户业务、，金融机构持有的风险状况（必要时包括资金来源）和其他信息。
必须执行如此严格和苛刻的客户尽职调查标准吗？从理论上讲，特别组织的建议不具有法律约束力，但成员国基本上以特别组织的建议为指导，制定和优化本国的法律法规，赋予相关建议在本国的法律约束力，确保特别组织建议的实施，包括中国。严重违反FATF建议要求的国家将被列入黑名单，并要求成员国采取相应的制裁措施，这将对一国的经济发展造成重大打击。
鉴于目前的情况《指南》NFT数字收藏尚未发布国际反洗钱组织它属于严格监管的虚拟资产类别，只是NFT铸造和销售业务的平台，不使用虚拟货币进行交易，也不严格遵守FATF《建议》和《指南》中规定的KYC政策要求，但遵守基本的反洗钱和KYC，这是国际虚拟资产服务提供商的共同规则。
2007年1月1日中国《反洗钱法》它已正式实施。会计师事务所、律师事务所和其他非金融机构也是反洗钱的主体。同样地，国内NFT展示和销售平台应履行反洗钱义务。
写在最后
飒姐知道圈里有很多朋友遮遮掩掩不采取补救措施但飒姐团队披露的法律风险并非毫无根据。我们正在创新的道路上。我们希望我们的土地将产生巨大的创新。然而，法律作为达摩克利斯之剑，一直悬在我们的头上。敬畏和谨慎可能是最好的策略。
远离监狱，你会好起来的。
注：本文中的图片来自cryptoart，是优秀的NFT作品。它们仅用于欣赏、交流和学习，不应用于其他目的
欲了解更多信息，请联系飒姐的团队
【郑驰。wang@dentons.cn】
肖飒的法律团队是一支以学术业务为基础的法律硕士团队。它深深植根于“金融+科技”行业，在创新业务方面拥有独特的研究优势和一线实践经验。
组长：肖飒女士，系主任中国互联网金融协会上诉委员会中国银行法研究会导演中国人民大学法学院法索实践导师中国政法大学法学院硕士兼职导师、中国社会科学院产业金融研究基地特聘研究员、工信部信息中心《中国区块链产业白皮书》编委会成员。《虚拟货币监管》畅销书作者《ICO黑洞》、合著学术书籍《网络金融犯罪的刑事治理研究》等待停留《证券时报》《人民日报海外版》《财新》《经济观察报》比如署名文章。
口号：守法，让金融人+科技人远离“监狱”！
办公室电子邮件：
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