伙伴关系指南|作者：李立律师
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如果你与他人合作，错误地认为你可以参股个别家庭，你能以重大误解为由撤销协议吗？
一
做生意和经营企业需要掌握一些基本的法律知识吗？
这个问题不容易回答，因为历史和现实是复杂的。
但是，假设在法治相对完备、市场竞争相对充分的环境下，假设你没有任何垄断地位、特殊身份和圈子，掌握一些基本的法律知识肯定会有助于提高你的竞争力。
从一个小的角度来看，掌握一些基本的法律知识至少可以避免被别人愚弄，避免因无知而犯错误。
正如我昨天在笔记中提到的，许多法律错误都没有机会纠正并重新开始。此外，并非所有信息都可以在任何时候提前咨询专业人士。在这个时候，客户往往发现在咨询之前很难解决一些问题，但他经常来解决一些问题。因此，在这个时代掌握一些法律知识是绝对必要的。
与“公司”、“股权”和“合伙企业”相关法律事务英语中常见的低级法律错误是我们不知道这些名词的法律意义和区别。用公司的法律规则涵盖合伙企业，用合伙企业的法律规则涵盖公司，用有限公司的法律规则涵盖股份有限公司，用上市公司的规则涵盖非上市和非上市普通公司，用外国法律涵盖中国公司，。。。这些“乱摊子”，很大一部分原因是，一些弥补社会人数、但会促进营销包装的培训课程已经普及。
今天的案件是一个由于缺乏基本法律知识而导致混乱的故事。
二甲方（本案一审被告）与乙方（本案一审原告）签字《暗股协议》第一，同意：
第一条共同投资人的投资金额和投资方式
1、甲乙双方同意以甲方注册成立的餐饮公司为法人作为本项目的主要投资方，主要投资方的总资产、销售渠道、商标和知识产权为200万元人民币。
2.乙方以甲方名义出资60万元参股（暗股），相当于乙方在该企业股权的30%，双方共同投资餐饮项目。
第二条利润分享和亏损分担
1.乙方应按其出资额占总资产的比例分担共同投资的损益。
2.各投资人以其出资额为限对共同投资承担责任，乙方以其出资总额为限对股份有限公司承担责任
第3条事务的执行
1.乙方委托甲方办理共同投资的日常事务。
2.甲方有义务向投资人报告投资的经营和财务状况。
……协议结束时，甲方被告在瀛润餐厅签字盖章，乙方原告在乙方签字盖章。协议签署日期为2019年10月1日。2019年9月27日至2019年12月9日，原告先后向被告转账540645元，交付现金14.99万元，向“某某私家菜”账户转账1万元，合计出资700545元。
“暗股票”并不少见。虽然名字中有一个“黑暗”字，但它并不意味着非法。它只是意味着不成为有形股东，不在公司股东名册上登记姓名，更不用说在国家企业信用信息系统上登记了。使用“暗股”有很多原因。有些不是非法的，有些是非法的，有些是灰色的。
就在上面《暗股协议》就内容而言，乙方投资60万元。显然，它应该投资于一家“公司”的暗股，占该公司股份的30%。
但事实并非如此。《暗股协议》上面写的“一家餐馆公司”根本不是一家公司。
a餐厅是一家自雇企业，成立于2018年1月16日，注册经营者为被告。原告和被告一致确认瀛润餐厅最初经营一家名为“三岛私家菜”的餐厅。后来，由于业务扩张，被告寻求投资者。原告同意投资后，双方签订了合同《暗股协议》。原告于2019年投资后，该店扩大了经营范围，增加了一家“某某食堂”店，并扩大了营业地点。这两家店都以瀛润餐厅的名义经营。
随后的争端是常见的合作争端：糟糕的商业条件，双方失去信任，最后是诉讼。
在本案之前，双方已经打过官司。
在上一次诉讼中，本案原告认为其投资的店铺为个体工商户，组织形式为个体经营、非法人，不符合股权转让条件。因此，他认为《暗股协议》违反公司法因此，它向法院上诉，要求确认协议无效。法院驳回了原告的请求。法院认为：
违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但强制性规定不使该民事法律行为无效的除外。在本案中，原告认为《暗股协议》，其投资为瀛润酒楼，但瀛润酒楼为个体工商户，不符合股权转让条件，故《暗股协议》任何违反《公司法》规定的行为均属无效。在这方面，法院认为，首先，《暗股协议》很明显，双方均以瀛润餐厅为投资标的，原告出资60万元，占股份的30%。协议签署前，瀛润餐厅已在工商注册成立，具有宣传作用。原告应当知道其为个体工商户。其次，在原告投资后，瀛润餐厅扩大了业务。除了保留原来的“三岛私家菜”，它还增加了“三岛食堂”商店。营业地点和营业地点也发生了变化。首府不是瀛润餐厅，它是一家在工商注册的个体工商户，而是扩张后的餐厅。最后的《暗股协议》同样清楚的是，原告应根据其投资比例分享利润和损失。因此根据《暗股协议》以及餐厅的实际运营情况，《暗股协议》虽然原告投资了瀛润餐厅，但以瀛润餐厅的名义经营扩建后的餐厅实际上是原告和被告之间的合伙关系。本协议不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在合同无效的情况，因此有效。因此，要求原告确认《暗股协议》法院将不支持无效的主张。
原告没有对上一次诉讼的失败提出上诉，但没有放弃。因为它无法确定《暗股协议》，那你能要求法院撤销吗《暗股协议》和因此，原告再次提起诉讼，要求法院撤销《暗股协议》。这一次，原告的理由是“重大误解”：
在2020年8月12日审理第4734号案件时，原告了解到了相关事实，即瀛润餐厅为个体工商户。原告认为自己投资了一家价值200万元的成熟餐厅，但实际投资了两家未取得营业执照且尚未翻修的不成熟的新老店。因此，原告正在签字《暗股协议》如果对投资标的企业的性质、标的物和合同的目的存在误解，致使其行为的后果与其本身的含义相反。如果持续履行未能处理股权变更，原告的合同目的无法实现，造成原告损失的，视为原告是正确的《暗股协议》对内容存在重大误解，直接影响原告权利义务的承诺
显然，原告正在签字《暗股协议》事实上，对于自营职业者是一家经营股权的公司，存在一种“误解”或“不理解”。然而，“误解”并不等同于“重大误解”，日常语义学中的“重大误解”也不等同于法律中的“重大误解”。
一审法院仍驳回原告的诉讼请求。一审法院认为：
根据法律规定，如果因重大误解而订立合同，一方有权要求法院或其他机构仲裁机构更改或取消。当事人有重大误解的，自知道或者应当知道撤销原因之日起三个月内未行使撤销权取消权撤销权消灭。对此，法院认为，本案争议的焦点是原告是否在法律规定的期限内行使撤销权。如果行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的种类、质量、规格和数量有错误的理解，致使行为的后果与其本身的意思相反，造成重大损失的，可以认定为重大误解。
原告认为，在签署争议协议书时，对投资标的企业的性质、投资标的和合同目的存在误解。该误解在2020年8月12日审理XX案时已为人所知，原告认为其可以在无效宣告后行使撤销权。对此，法院认为，根据原告的说法，他只知道在2020年8月12日的听证会上存在重大误解，应当在知道或应当知道撤销原因之日起三个月内行使撤销权。三个月的规则没有中断或中止，所以原告的撤销权在2021年5月6日提起诉讼时被消灭。重大误解与合同无效的原因之间没有优先顺序。
总之，原告的主张没有法律依据，法院将不予支持。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》2017年第1条第2款《中华人民共和国民法总则》根据第151条第1款第1款的规定，判决如下：驳回原告陈芳芳的诉讼请求
如果你想准确理解上述一审法院的讨论，你还需要一些法律知识。特别是，“在行使撤销权的三个月期间没有中断或暂停”这一表述仅为人所知排除期只有当它与诉讼时效不同时，才能理解它。
此外，原告应当研究“认为可以在行使撤销权之前宣告无效”的问题，而不是在本案判决中被法院提醒。这表明原告对上一次诉讼的准备是非常不充分和不专业的。没有基本法律知识的人往往不会在一件事上只犯一个错误。
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