【律师总结】
一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
【当事人梳理】
原告：A公司，住所地：上海市北青公路。
法定代表人：胡某，该公司董事长。
被告：B1公司，住所地：江苏省泗阳县经济开发区东区(标二期）。
被告：冯某，男，30岁，汉族，住江苏省宿迁市。
被告：B2公司，住所地：上海市闵行区元明路。
（冯某与B2公司为B1公司的股东）
【原告诉称】
2011年3月29日，原告A公司与被告B1公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，B1公司向A公司购买二十台高压开关柜、一台交流屏、一套直流屏等电气设备，合同总金额为111万元（本文币种均为人民币）。合同签订生效后，A公司按合同约定交付了上述全部设备。B1公司向A公司支付货款333 000元，尚欠777 000元未付。2012年9月，B1公司的股东召开股东会，通过减资决议，决定B1公司减资19 000万元，注册资本由2亿元减为1000万元，并办理了工商变更登记，但B1公司在减资前未向A公司清偿前述债务。A公司认为，B1公司在减少注册资本前，应当对债务进行清偿，没有依法清偿的，其股东应当承担补充赔偿责任。故请求法院判令B1公司向A公司支付货款人民币777 000元；判令被告B2公司、被告冯某在19 000万元减资范围内对B1公司应向A公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。
被告B1公司、被告B2公司、被告冯某未作答辩。
上海市青浦区人民法院因三被告未到庭应诉，确认原告A公司所述事实属实。
【一审判决】
上海市青浦区人民法院一审认为：
原告A公司与被告B1公司之间的买卖合同关系符合有关法律规定，合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务。A公司已按约完成了供货义务，B1公司应当按约及时支付货款。现B1公司拖欠不付的行为已经构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任，故A公司要求支付剩余货款的诉请于法无悖，应予支持。B1公司未能在减资时对A公司之债权进行清偿或提供担保，现A公司要求其股东冯某在减资范围内对B1公司的债务承担补充赔偿责任，并无不当，亦应予支持。但A公司要求B2公司在减资范围内对被告B1公司未付清债务承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。三被告经上海市青浦区人民法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。
综上，上海市青浦区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，于2016年11月4日作出判决：
一、被告B1公司应于本判决生效之日起十日内支付原告A公司货款777 000元；
二、被告冯某在减资19 000万元的范围内对被告B1公司结欠原告A公司的上述债务承担补充赔偿责任；
三、驳回原告A公司的其余诉讼请求。
【二审】
A公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
上诉人A公司上诉称：被上诉人B1公司减资是经过所有股东同意，被上诉人B2公司应知晓B1公司在减资前应当清偿债务的规定，但为了保证股东自己的利益，在明知公司有债务未清偿的情况下同意减资并且以向工商登记机关出具与事实情况不符的说明的方式骗取变更登记，导致B1公司得以完成减资，造成不能清偿债务的后果。B2公司具有协助减资或抽逃出资的行为，其行为亦造成损害后果，根据相关法律及司法解释，B2公司应当承担补充赔偿责任或连带责任。故请求撤销上海市青浦区人民法院一审判决第三项，改判B2公司在19 000万元减资范围内对B1公司应向A公司支付的货款承担连带责任。
被上诉人B1公司、冯某、B2公司未作答辩。
上海市第二中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实，另查明三项事实，本文不再详述。
【律师解析】
上诉人A公司与被上诉人B1公司签订的买卖合同合法有效，双方当事人均应按约履行各自的合同义务。A公司依约履行供货义务后，B1公司未将剩余货款给付A公司，构成违约，故对于A公司要求B1公司支付货款777 000元的请求，应予支持。
对于上诉人A公司要求被上诉人冯某、B2公司对B1公司的上述债务在19 000万元的范围内承担补充赔偿责任的请求，亦应予以支持。理由如下：公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第一百七十七条第（二）项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据A公司与被上诉人B1公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，B1公司与A公司的债权债务在B1公司减资之前已经形成。A公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在B1公司无法联系A公司的情形，故应推定A公司系B1公司能够有效联系的已知债权人。虽然B1公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知A公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得A公司丧失了在B1公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。被上诉人B1公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时上诉人A公司的债权早已形成，作为B1公司的股东，被上诉人B2公司和冯某应当明知。但是在此情况下，B2公司和冯某仍然通过股东会决议同意冯某的减资请求，并且未直接通知A公司，既损害B1公司的清偿能力，又侵害了A公司的债权，应当对B1公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于B1公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，B2公司和冯某作为B1公司股东应在公司减资数额范围内对B1公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【法院判决】
上诉人A公司所提上诉请求和理由成立，应予支持。被上诉人B1公司、冯某、B2公司未参加本案诉讼，系自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，应承担相应的法律后果。一审认定事实清楚，但所作判决部分不当。据此，上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，于2017年1月17日判决如下：
一、维持上海市青浦区人民法院于2016年11月4日作出的（2016）沪0118民初5823号民事判决第一、二项；
二、撤销上海市青浦区人民法院于2016年11月4日作出的（2016）沪0118民初5823号民事判决第三项；
三、被上诉人B2公司在减资19 000万元的范围内对被上诉人B1公司结欠上诉人A公司的上述债务承担补充赔偿责任。
四、被上诉人冯某和B2公司在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。
本判决为终审判决。
