有限责任公司和有限合伙企业属于不同的组织形式。有限公司可以改制成为股份公司，股份公司也可以变更为有限责任公司。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的条件。有限责任公司变更为股份有限公司，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
但是，我们需要注意，有限责任公司与股份有限公司之间形式的变更，属于公司形式的变更，变更后仍然适用《公司法》的规范。那么，其他商主体之间可以进行变更吗？
比如，个体工商户可以改制为有限责任公司吗？个人独资企业能否改制为有限责任公司？有限合伙企业能否变更为有限责任公司，以及他们之间是否能进行反向的变更？
今天，我们要探讨的就是这样一个问题：有限责任公司可以变更为有限合伙企业吗？有限合伙企业可以变更为有限责任公司吗？
首先，我们翻看了《公司法》和《合伙企业法》，没有发现相关的法律法规规定，有限责任公司和有限合伙企业之间可以变更。因为，有限责任公司与合伙企业在法律适用、财产权属、责任承担、治理结构等方面均存在不同地方，二者属于不同的法律主体，由不同的法律来规范和调整，由有限责任公司变更为合伙企业则直接进行了法律适用层面的转变，其能否直接变更，在法律法规层面并未明确规定。
有限公司变更为有限合伙企业，主要是地方性的政策和操作意见。目前看来，新疆市场监督管理局发布了3个文件，涉及到这一问题：
1)《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》(新工商企登[2010]172号)(以下简称“172号文”)
2)《新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于印发<新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法>的通知》(新政办发[2010]187号) (以下简称“187号文”)
3)《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》(新金函[2010]87号)
172号文规定第一条规定：“变更登记应当遵循依法登记的原则和保护债权人利益的原则。有限责任公司(不含自然人一人公司或国有独资公司)变更为合伙企业应当具备以下条件：(1)公司债权人对公司变更为合伙企业未提出异议；(2)公司设立2年以上，公司全体股东已按照章程规定或股东会议决定足额缴纳全部出资；(3)国有股东成为合伙企业合伙人已获得国有资产监管部门的批准；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已获得商务部门的批准；(4)合伙人在2人以上、50人以下，必须有一个以上普通合伙人；(5)符合合伙企业设立登记的其他条件”。
《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》(新金函[2010]87号)第四条的规定“迁入我区的公司制股权投资类企业申请变更为合伙企业的，按照《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》(新工商企登[2010]172号)办理。迁入的公司符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，迁入时可以直接变更登记为合伙企业。不符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，先办理公司迁入手续，再按国家有关规定办理有限责任公司变更为合伙企业”。根据《新疆维吾尔自治区人民政府办公厅关于印发<新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法>的通知》(新政办发[2010]187号)第二十条规定“合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%”。第二十一条第(三)项规定“合伙制的股权投资类企业的合伙人，按照“先分后税”缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付”。
有限公司变更为有限合伙企业，主要还是为了节税，税务筹划的需要。根据新疆自治区工商部门的文件，如果一家上市企业的公司股东，迁往该区，则税收至少可以节税一半。
但是，这种税务筹划操作，还是有一定的税务风险的。
根据59号文第四条第(一)项规定“企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业”。该规定意味着，即使按照《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》(新工商企登[2010]172号)规定在迁入新疆地区时即变更为合伙企业，在转变其企业法律形式时，应该视同清算处理，而根据60号文的规定，东方世纪应该按照转让当日的收盘价确定股票转让的变现价值并计算该公司层面的企业所得税，再分配给自然人股东时计算确定股权转让个人所得税。因此，前述有限公司迁移并同时变更为有限合伙可以有效规避企业层面所得税的筹划可能无效，并且会立即产生企业层面和个人层面的税负。当然如果后期股票的价格上涨，则通过合伙企业转让股票时，可以起到相对于转让日价格增值部分的节税效果，但如果价格下滑，对个人投资人来说则无疑增加了税负。
因此，虽然个别地区存在将有限公司迁移变更为合伙企业的优惠政策，但在筹划方案时还是需要考虑企业法律形式变更时产生的立即的税务风险。
