证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-066

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于收购杭州康欣置业有限公司50%股权暨提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购杭州康欣置业有限公司暨提供财务资助基本情况

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）拟以人民币500万元收购理想四维地产集团有限公司（以下简称“理想四维”）与杭州理想投资管理有限公司（以下简称“理想投资”）共同持有的杭州康欣置业有限公司（以下简称“杭州康欣”或“项目公司”）50%股权（其中理想四维转让1%，理想投资转让49%），同时对杭州康欣提供合计35,464.25万元的财务资助，以实现和促进对其所持有的杭州余杭区临平新城核心区A-3-17地块（以下简称项目地块）的共同开发。本次收购完成后，我司持有杭州康欣50%股权，提供财务资助35,464.25万元，年利率不超过8%；理想四维持有杭州康欣50%股权，也按其持股比例以同等条件提供财务资助。

我司于2018年6月22日召开第七届董事会第六十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购杭州康欣置业有限公司50%股权暨提供财务资助的议案》，本项议案需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）理想四维地产集团有限公司

名称：理想四维地产集团有限公司

注册地：浙江省杭州市

住所：杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元2509-2512

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈立强

注册资本： 15150万元整

统一社会信用代码： 913301107043037395

主营业务：房产开发；建筑安装工程；室内外装璜及设计；建筑材料销售；房屋租赁、汽车租赁；物业管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：理想国际控股集团有限公司是其控股股东，持有理想四维90%股权；实际控制人为自然人陈立强。

理想思维与我公司不存在关联关系。

（二）杭州理想投资管理有限公司

名称：杭州理想投资管理有限公司

注册地：浙江省杭州市

住所：杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼2105室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈立强

注册资本： 1000万元整

统一社会信用代码： 91330100676754988T

主营业务：实业投资、投资管理等。

主要股东及实际控制人：理想国际控股集团有限公司是其主要股东，持有理想投资90%股权；实际控制人为自然人陈立强。

理想投资与我公司不存在关联关系。

三、交易标的（接受财务资助方）基本情况

（一）基本情况

企业名称：杭州康欣置业有限公司

注册地：杭州市余杭区

住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元2501-2502室-2

法定代表人：陈娟萍

注册资本：1000.00万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2018年4月25日

经营范围：房产开发；建筑安装工程；室内外装璜及设计；建筑材料销售；房屋租赁、汽车租赁；物业管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股情况：

■

杭州康欣的实际控制人为自然人陈立强。

财务指标: 截止2018年5月15日，杭州康欣总资产144,047.86万元，总负债143,047.86万元，应收账款0万元，所有者权益1,000.00万元,营业收入0万元，净利润0万元，经营活动产生的现金流量-51,467.55万元。

经营情况:杭州康欣正在对杭州市临平新城核心区A-3-17地块进行开发建设。项目位于临平新城核心区，东至汀城街、南为空地、西至锦良路、北至良熟路。建设用地性质为二类住宅用地（R21），现状项目土地为净地，土地权属清晰。项目总占地37738㎡（约为57亩），宗地容积率≤2，项目地上规划建筑面积75476㎡，绿地率≥30%。项目成交价格为143,693万元，楼面价19,038元/㎡。杭州康欣已缴付第一期土地出让价款71,846.5万元。

（二）审计和评估情况

具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州康欣截止2018年5月15日的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。截止2018年5月15日，项目公司资产144,047.86万元，负债143,047.86万元，所有者权益1,000.00万元。

我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对杭州康欣的股东全部权益在2018年5月15日的市场价值进行了评估，采用收益法评估后的杭州康欣置业有限公司股东全部权益价值为1,134.92万元，评估增值134.92万元，增值率为13.49%。该评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：中交地产股份有限公司

乙方1（转让方）：理想四维地产集团有限公司

乙方2（转让方）：杭州理想投资管理有限公司

丙方（项目公司）：杭州康欣置业有限公司

丁方（担保方）：理想国际控股集团有限公司

1、目标股权转让对价

本协议项下目标股权转让对价总额为500万元，其中四维地产转让的1%股权对应的对价为10万元，理想投资转让的49%股权对应的对价为490万元。

2、目标股权转让与对价支付

首先由理想四维将所持无任何权益负担的1%股权和理想投资所持无任何权益负担的24%股权转让给我司，同时我司支付相应股权转让款共计250万元。

理想投资在股权质押解除后，将所持无任何权益负担的25%股权转让给我司，同时我司支付相应股权转让款250万元。

3、股东借款

在理想四维所持无任何权益负担的1%股权和理想投资所持无任何权益负担的24%股权转让给我司后，我司向杭州康欣提供第一笔股东借款17730万元,用于归还杭州康欣偿还外部借款。

在理想投资将所持无任何权益负担的25%股权转让给我司后，我司向杭州康欣提供第二笔股东借款17734.25万元，优先用于杭州康欣偿还外部借款。

上述借款期限自我司向杭州康欣支付之当日起，按照年化8%计收利息，一年按365天计算，不满一年，按实际借款天数核算相应利息。

4、项目公司治理

股权转让完成后，项目公司股东会为最高权力机构，股东双方根据各自持股比例行使股东权利，股东会会议作出决议，须经全体股东一致通过方可生效。项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中我司提名2名，理想四维提名1名，董事会作出决议，须经全体董事一致同意方可生效。项目公司不设监事会，设监事2名，股东双方各委派1名。

5、违约责任主要条款

（1）如协议方出现未按协议履行义务的情况，违约方根据逾期日期，按转让对价总额或应付未付金额的日万分之十向守约方支付违约金；若延迟履行时间超过60日，或明示不愿继续履行义务，则守约方有权解除协议，违约方须支付违约金额10%的违约金。

（2）任何一方未能按约定投入应分担的项目地块土地出让价款，或未按时足额投入协议约定的其他股东借款或未按本协议约定为项目公司提供股东担保的，需承担协议约定的违约责任。

（3）任何一方逾期投入股东借款天数累计超过协议约定日期的，需承担协议约定的违约责任。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

六、收购股权及财务资助对公司的影响

（一）收购股权目的和对公司的影响

本次收购杭州康欣股权，与合作方共同开发房地产项目，可充分利用合作各方优势及市场资源，有利于扩大公司战略布局，有利于公司主营业务发展的整体利益。杭州康欣作为房地产开发的项目公司，其业务发展受经济发展周期及国家宏观调控政策变动、运营管理、内部控制等多重因素的的影响，运营情况尚存在不确定性。公司将在对风险因素充分认识的基础上，利用各股东的优势，规范管理，完善风控体系，加强对管理运营过程的监督等措施积极应对。考虑到项目建设所需时间因素，预计对公司短期内经营成果不会产生实质性的影响。

（二）财务资助的目的及对公司的影响

本次收购及财务资助完成后，我司将持有杭州康欣50%股权，提供财务资助35,464.25万元；理想四维持有杭州康欣50%股权，也按其持股比例以同等条件提供财务资助，财务资助公平对等。本次我司对杭州康欣提供财务资助，有利于保障项目建设顺利推进，符合公司正常经营需要; 杭州康欣所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信用状况良好；杭州康欣其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。我司在对杭州康欣提供资助的同时，将加强对杭州康欣公司的经营管理，积极跟踪杭州康欣的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司日常经营产生重大影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次财务资助事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中交地产为杭州康欣提供财务资助有利于促进其所开发项目的顺利推进，保证公司房地产主营业务持续健康发展。杭州康欣其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助公平对等，中交地产为杭州康欣提供财务资助事项符合公司经营管理需要。本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对本项议案的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

八、公司累计对外提供财务资助的情况

截至目前，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为380,360.01万元，不存在逾期未收回的财务资助。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第六十七次董事会决议。

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

中交地产股份有限公司董事会

2018年6月25日